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『中華人民共和国会社法』登録資本登記管理制度の実施に関する国務院による規定(意見募集稿)-【NEW]】-

第1条 会社の登録資本登記管理業務を規範化と、株主の理性的な出資を指導するため、また市場取引の安全維持とビジネス環境の持続的最適化、及び『中華人民共和国会社法』(以下『会社法』と略)の効果的な実施のために本規定を制定する。

第2条 有限責任会社は、会社規約の定めに従い、会社が設立された日から5年以内に登録資本金全額を払い込まなければならない。
発起設立または特定募集を開始して設立した株式会社は、発起人がその買収した株式に基づいて株金全額を払い込まなければならない。
社会へ公募して設立された株式会社は、会社の登記登録を行う際、社会へ公募した株式の株金を全額払込み、出資検査機構の出資検査証明書を提出しなければならない。
有限責任会社が新たに増資した登録資本金を払込むには、5年以内に全額を払い込まなければならない。株式会社が登録資本金を増加する場合、会社の株主が株金全額を払い込んだ後、登録資本金の変更登録を行わなければならない。
有限責任会社、発起設立または特定募集を開始して設立した株式会社は、会社の登記登録を行う際、出資検査機構の出資検査証明書を提出する必要はない。

第3条 『会社法』第266条の規定に基づき、2024年7月1日から2027年6月30日まで、3年間の過渡期を設定する。『会社法』の施行前に設立された会社の出資期限が『会社法』規定の期間を超える場合は、過渡期内に調整しなければならない。
『会社法』施行前に設立された有限責任会社の2027年7月1日からの余剰出資期限が5年未満である場合、出資期限を調整する必要はない。余剰出資期限が5年を超える場合、過渡期内に余剰出資期限が5年以内になるよう調整しなければならない。調整後の株主の出資期限は会社定款に記載し、法に基づいて国家企業信用情報公示システム上で社会に公示しなければならない。
『会社法』施行前に設立された株式会社は、3年の過渡期内に購入を引き受けた株式の株金全額を払い込まなければならない。

第4条 会社登記機関は出資期限、出資額調整のための登記処理プロセスを最適化し、資料を簡略化し、登録効率を高め、情報化建設を強化することにより、オンライン処理の利便化レベルを高めなければならない。

第5条 『会社法』施行前に設立された会社が、過渡期内に登録資本の減少を申請したものの払込出資を減少させておらず、以下の条件に合致する場合、会社は国家企業信用情報公示システムを通じて20日間社会に公示することができる。公示期間内に債権者が異議を申し立てなかった場合、会社は申請書、承諾書に基づいて登録資本変更登記を行う。
(1)未決済債務または債務が会社の払込済み登録資本金より明らかに低いなどの状況が存在しない場合。
(2)全株主が減資前の会社債務に対して既存の出資額の範囲内で連帯責任を負うことを承諾した場合。
(3)董事全員が会社の債務履行能力と持続的経営能力を損なわないことを承諾した場合。
前項の規定に合致しない場合、会社は『会社法』第224条、第225条などの規定に従って減資処理を行わなければならない。

第6条 『会社法』施行前に設立された有限責任会社が過渡期内に出資期限を調整していない場合、会社登記機関は法に基づいて90日以内に出資期限を調整することを要求することができ、出資期限は2027年7月1日から5年を超えてはならない。

第7条 『会社法』施行前に設立され、出資期限が30年を超え、出資額が10億元を超えている会社に対し、会社登記機関は株主の出資能力、主な経営プロジェクト、資産規模などの情況を総合し、登録資本の真実性について調査判断することができる。会社登記機関は会社に状況説明を要求することができ、また業界専門機関を組織して評価を実施することができ、あるいは関連部門と協議して判断することができるが、会社の出資期限や出資額に確実に明らかな異常があると認定する場合、省級市場監督管理部門の同意を得た後、法に基づいて6カ月以内に出資期限と出資額を調整するよう要求することができ、調整後の出資期限は2027年7月1日から5年を超えてはならない。

第8条  『会社法』施行前に設立され、国家の重大戦略任務を遂行する会社、国家経済や民生に関わる、若しくは国家の安全または重大な公益に関わる会社は、国務院の主管部門または省レベル以上の人民政府の同意を得て、当初の出資期限に従って出資することができる。
前項会社には、民営、外商投資、国家出資など各種会社が含まれる。

第9条 有限責任会社の設立において、登録資本が明らかに高すぎたり、客観的常識と既存業界の特徴に反したり、明らかに実質払込能力を備えていないなど、真実性の原則に反し、法律、行政法規及び国務院の決定する規定に違反している場合、会社登記機関は登記をしない。

第10条 会社は『会社法』第40条の定めにある情報を形成した日から20営業日以内に、株主が払い込んだ出資額、出資方式、出資日、発起人が購入を引き受けた株式数、および会社株主または発起人の持分、株式変更などの情報を国家企業信用情報公示システム上で社会に公示しなければならない。
会社は国家企業信用情報公示システムを通じて株主名簿、財務諸表などの株主の実質払込を説明する関連資料をアップロードしなければならない。

第11条 『会社法』施行前に設立された会社が営業許可証の取り消し、閉鎖命令、または市場主体資格の取り消しにより登録資本の調整ができない場合や、登録された住所、経営場所を通じて経営異常リストに入った場合、会社登記機関は当該別途管理に対して、国家企業信用情報公示システム上で特別な表示により社会に公示する。

第12条 会社登録機関は「検査対象・検査員をランダム抽出、その結果を公開する」という監督管理方式により、会社の公示及び引受払込情報を監督し、ランダムにチェックする。会社登記機関は政府部門間の情報の相互接続と共有を強化し、会社の信用リスク状況に基づき等級分類監督管理を実施し、信用リスク分類結果の総合的応用を強化しなければならない。

第13条 仲介機関及びその従業員が登記手続き代行を行う場合、法律法規の規定を遵守しなければならず、その代理身分を明記するが、虚偽の宣伝を行ったり、隠蔽、詐欺などの不正な手段を講じて業務を引き受けてはならず、また登録資本の虚偽報告、虚偽の出資、出資の引き揚げなどの違法違反活動実施に協力するよう委託者を誘導してはならない。

第14条 会社が第6条、第7条の規定に従って出資期限、出資額を調整していない場合、会社登記機関は国家企業信用情報公示システム上に特別な表示により社会に公示する。

第15条 本規定は2024年7月1日より施行する。

作成日:2024年02月08日