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2024年10月19日，中国政府发布了《中华人民共和国两用物项出口管理条例》（下称《条例》），该《条例》自2024年12月1日起实施。
该《条例》对于涉及军民两用物项的出口企业及从事两用物项的出口代理、货运、报关等企业的出口贸易将产生重大的影响，敝所现就《条例》中的部分内容简单介绍如下。

1.界定了《条例》的管辖范围
根据国际通行的“属地”和“属人”原则，该《条例》对下述军民两用物项的出口采取禁止或限制性措施。（《条例》第2条）
(1)对从中国境内向境外转移军民两用物项；
(2)中国公民、法人、非法人向外国组织和个人提供两用物项。
其中，上述(1)(2)中的向境外或外国组织、个人转移、提供两用物项，不仅包括两用物项的贸易性出口，也包括以对外赠送、展览、合作、援助和以其他方式进行的转移。
需留意，这可能会对现地外资企业及其高管、员工等与中国境外母公司等交流有关两用物项的技术及服务等产生一定的障碍。

2.赋予《条例》域外适用效力
中国政府赋予该《条例》域外适用效力，即境外的组织和个人在中国境外向特定目的国家和地区、特定组织和个人转移、提供下列货物、技术和服务，国务院主管部门可以要求有关经营者参照该《条例》规则执行。（《条例》第49条）
(1)含有、集成或者混有原产于中华人民共和国的特定两用物项在境外制造的两用物项；
(2)使用原产于中华人民共和国的特定技术等两用物项在境外制造的两用物项；
(3)原产于中华人民共和国的特定两用物项。
需留意：
① 上述的“特定目的国家和地区”以及“特定组织和个人”并非指所有的对象，而是仅限于商务部门明确要求的特定国家、地区或个人。
② 《条例》赋予了国务院主管部门在具体情况下的自由裁量权，对于是否要求有关经营者按照《条例》规则执行，国务院商务主管部门等有自主决策权，这也为企业提供了一定的灵活性和交涉的空间。

3.特定情形下可通过登记填报信息方式出口管制物项
对于列入出口管制清单或临时管制的物项，中国政府实行出口许可制度。除了通过申请单项许可、通用许可之外，在下述特定情形下，还可以通过登记填报信息获得出口凭证的方式出口两用物项。（《条例》第14条、15条、19条）
(1)进境检修、试验或者检测后在合理期限内复运给原出口地的原最终用户；
(2)出境检修、试验或者检测后在合理期限内复运进境；
(3)参加在中华人民共和国境内举办的展览会，在展览会结束后立即原样复运回原出口地；
(4)参加在中华人民共和国境外举办的展览会，在展览会结束后立即原样复运进境；
(5)民用飞机零部件的出境维修、备品备件出口；
(6)国务院商务主管部门规定的其他情形。

◆对日系企业的建议
该《条例》取消了现行两用物项的出口经营者登记制度，即出口经营者无需事先申请两用物项出口经营者登记，可以直接申请出口许可。这对出口经营者来说是一个便利措施。
但是需留意，该《条例》同时对中国现地的出口经营者、从事两用物项的出口代理·货运·报关等企业的出口管制内控合规提出了更高的要求和更严格的法律责任。若与企业交易的进口商、最终用户被列入国务院主管部门的“关注名单”和“管控名单”，现地出口企业可能仅能通过申请单项许可的方式出口两用物项，或者出口交易被限制或禁止。
因此，各有关日系企业有必要及时了解国务院主管部门发布的两用物项出口管制清单、“关注名单”“管控名单”，确保所涉及的产品的分类和出口要求，必要时请外部专家协助处理。同时积极与商务主管部门保持沟通联系，了解最新的政策及执行细则。加强对企业出口管制的内控合规管理，定期对境外交易相对方开展风险评估，识别潜在的合规风险，并研讨制定相应的风险管理措施。

近年来，许多外籍华人由于工作或生活需要希望回到中国短期或长期驻在，在他们办理来华相关证件时，审查官或出入境管理的警察官往往会询问申请人的中国户籍是否已经注销。以及是否有相应的注销凭证。由于多数申请人不熟悉中国有关户籍管理的具体规定，通常会非常困扰，不知应该如何对应。
现敝所通过本文简单介绍外籍华人在什么情况下需要注销户口以及具体注销手续应该如何实施，供各外籍华人及日企管理人员参考。

一.外籍华人需要注销户口的具体规定
1 按照《中华人民共和国户口登记条例》第十条规定，公民迁出本户口管辖区，由本人或者户主在迁出前向户口登记机关申报迁出登记，领取迁移证件，注销户口。
2 根据中国的《户口居民身份证管理工作规范（试行）》第三十六条的规定，定居国
（境）外的中国公民、取得外国国籍并自动丧失中国国籍的，以及经批准退出中国国籍的
公民，应当注销户口。
3 根据中国各地方政府具体规定的《XXX省常住户口登记管理规定》的内容，特别是应注
意对「双国籍」、或「国外定居」的户口注销规定，严格依照要求实施户口注销手续。
比如，《浙江省常住户口登记管理规定》第九十四条（双国籍）、第九十八条（国外定居）、第一百三十五条等户口登记管理规定，符合上述条款规定的事项，必须及时携带居民户口簿、居民身份证到户口所在地的管辖公安局派出所办理相关注销户口手续。

二.实务对应中的留意事项
1 实务中，外籍华人或者长期定居境外的中国公民在办理相关来华证件时，可能会被要求提供户籍注销证明，如果无法提供该户籍注销证明的话，可能将无法办理来华签证或居留许可证。
2 在中国出入境时，被查验护照和签证时，可能会被发现存在双重国籍的情况，进而影响顺利出入中国，并导致被限制在一定期限内不得再次出入境，或者被要求补办相关手续后，才能再次办理申请签证事宜。给申请人带来不必要的麻烦和增加时间成本。因此，原来拥有中国国籍，后来加入外国籍的外籍华人，来华后须要先注销原来的中国户籍，方可办理居留许可证，以及其他出入境相关证件。

三.注销中国户籍需要办理的手续和步骤
1 首先申请办理《注销户口通知》，通常在申请人户籍所在地的公安局出入境管理局申请。
2 办理《注销户口通知》通常所需提供以下资料
(1) 申请人在中国的身份证明。（注：《居民户口簿》、本人《居民身份证》或其他要求提供的关联资料。）
(2) 以原户籍身份办理的中国出入境证件原件。（注：本人《护照》、《居民身份证》
或其他关联资料。）
（3）加入外国国籍等证明文件。
（4）相关的注销户口申请表。
（5）如果申请人属未成年人，或者父母的婚姻关系发生变动的，需要另行提交申请人的父母或者其父母结婚・离婚的关联资料。

3 办理注销户口手续
(1) 申请人在取得出入境管理部门签发的《注销户口通知》后，前往有地域管辖权的现
地公安局分局派出所进行户口注销。
(2) 需提交本人的「中国居民身份证」。
(3) 提供申请人的「居民户口簿」。
请注意，如果居民户口簿或者身份证等相关材料已经丢失或者找不到了，是否可以通过其他资料进行替代或者通过什么方式进行补办，需要进一步与户籍所在地的公安局派出所等进行沟通交涉。

四.给各位外籍华人的建议
1 通常来说，外籍华人在取得外国国籍后，应该按照中国法律法规及时办理中国户籍的注销手续，避免产生不必要的麻烦。
2 实务中，不同地区的具体办理流程和要求可能会有所差异，建议外籍华人在办理注销户籍前向户籍所在地的公安局出入境管理局、派出所等相关部门咨询并确认详细的办理流程和所需材料，以便顺利完成户口注销手续。
3 如各位外籍华人若不方便回国，可委托熟悉相关业务的律师事务所及现地律师代理办理注销户籍的手续。但需要留意的是，在委托代办时，有的公安机关、办理担当可能会要求对授权委托书以及其他属于跨国文书的材料进行公证认证手续。在办理过程中，可能需要与办理担当进行多次的交涉、折衡。
4 如果既想要保留外国身份，又想要便利往来中国现地的话，也可以考虑申请中国的永久居留卡。但是，申请中国永居身份有多种方式、流程复杂，需要准备的资料数量较多，并涉及到中国的法律、税务等各方面的信息和知识，因此，最好在办理前先与有现地经验丰富的中国律师进行咨询・沟通，以备解决燃眉之急。

许多外籍员工在结束中国的工作后，在处理在华事务时，如办理社保个人账户退费申请等事项，有关部门往往会要求其提供外国人来华工作许可注销证明。这种时候外籍员工通常会非常困扰，不了解该如何处理。现敝所通过本文简单介绍外籍员工离开中国时是否需要注销相关证件以及如何办理注销手续，供各外籍员工和现地日系企业参考。

1、未注销工作许可和居留许可可能会承担法律责任
根据《外国人在中国就业管理规定》第二十条、《外国人来华工作许可服务指南（暂行）》第八条规定，外籍员工与境内企业解除劳动关系后，境内企业须在10个工作日内为外籍员工办理外国人工作许可证注销手续，并协助其办理出境手续（包括居留许可注销手续）。
若在离境时未办理工作许可和居留许可的注销手续，用人单位和该外籍员工有可能会被追究责任。

2、工作许可和居留许可的注销流程
（1）注销工作许可
现地企业可以在“外国人来华工作管理服务系统”在线办理注销申请。办理成功后，取得《外国人来华工作许可注销证明》。
所需材料：外国人来华工作许可注销申请表、证明劳动关系解除或终止的文件等材料。
需留意，若总社计划委派现地的外籍员工到其他省市的子（分）公司任职时，也需注销此前的工作许可，申请新的工作许可。若未申请新的工作许可即到新的公司任职可能会被认定为非法就业而受到罚款等行政处罚。

（2）注销居留许可
在获得《外国人来华工作许可注销证明》后，前往公安局出入境管理部门办理注销手续。需留意，注销居留许可一般需要外籍员工本人亲自到场。
所需材料：《外国人来华工作许可注销证明》、临时住宿登记表原件、离职证明文件等材料。

3、给各外籍人士和现地日系企业的建议
对现地企业来说，在外籍员工离职后及时办理相关注销手续，可减少用工风险，避免受到行政处罚或发生劳动争议。对外籍员工来说，及时办理注销手续，便于后续养老保险退款、医疗保险个人账户一次性处理等事项的办理，也可避免再次来华时受到影响。
注销的具体流程和要求可能因地区和政策差异而有所不同，在注销过程中当局可能要求申请人追加提交其他材料，这可能会产生多次的交涉、折衡。各位外籍人士或日系企业可以委托有现地经验的中国律师尽快完成注销手续，减少企业用人风险、助力外籍员工顺利启程回国。

2024年9月13日，十四届全国人大常委会第十一次会议审议表决通过了全国人大常委会关于实施渐进式延迟法定退休年龄的决定，批准《国务院关于渐进式延迟法定退休年龄的办法》（下称该《办法》），该渐进式延迟法定退休年龄方案自2025年1月1日起施行。以下是决定和该《办法》的全文，供各企业及个人参考查看。关于该决定或办法的内容，敝所另行起草一篇文章向大家进行说明。

全国人民代表大会常务委员会关于实施渐进式延迟法定退休年龄的决定

（2024年9月13日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）

为了深入贯彻落实党中央关于渐进式延迟法定退休年龄的决策部署，适应我国人口发展新形势，充分开发利用人力资源，根据宪法，第十四届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议决定：

一、同步启动延迟男、女职工的法定退休年龄，用十五年时间，逐步将男职工的法定退休年龄从原六十周岁延迟至六十三周岁，将女职工的法定退休年龄从原五十周岁、五十五周岁分别延迟至五十五周岁、五十八周岁。

二、实施渐进式延迟法定退休年龄坚持小步调整、弹性实施、分类推进、统筹兼顾的原则。

三、各级人民政府应当积极应对人口老龄化，鼓励和支持劳动者就业创业，切实保障劳动者权益，协调推进养老托育等相关工作。

四、批准《国务院关于渐进式延迟法定退休年龄的办法》。国务院根据实际需要，可以对落实本办法进行补充和细化。

五、本决定自2025年1月1日起施行。第五届全国人民代表大会常务委员会第二次会议批准的《国务院关于安置老弱病残干部的暂行办法》和《国务院关于工人退休、退职的暂行办法》中有关退休年龄的规定不再施行。

国务院关于渐进式延迟法定退休年龄的办法

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，综合考虑我国人均预期寿命、健康水平、人口结构、国民受教育程度、劳动力供给等因素，按照小步调整、弹性实施、分类推进、统筹兼顾的原则，实施渐进式延迟法定退休年龄。为了做好这项工作，特制定本办法。

第一条　从2025年1月1日起，男职工和原法定退休年龄为五十五周岁的女职工，法定退休年龄每四个月延迟一个月，分别逐步延迟至六十三周岁和五十八周岁；原法定退休年龄为五十周岁的女职工，法定退休年龄每二个月延迟一个月，逐步延迟至五十五周岁。国家另有规定的，从其规定。

第二条　从2030年1月1日起，将职工按月领取基本养老金最低缴费年限由十五年逐步提高至二十年，每年提高六个月。职工达到法定退休年龄但不满最低缴费年限的，可以按照规定通过延长缴费或者一次性缴费的办法达到最低缴费年限，按月领取基本养老金。

第三条　职工达到最低缴费年限，可以自愿选择弹性提前退休，提前时间最长不超过三年，且退休年龄不得低于女职工五十周岁、五十五周岁及男职工六十周岁的原法定退休年龄。职工达到法定退休年龄，所在单位与职工协商一致的，可以弹性延迟退休，延迟时间最长不超过三年。国家另有规定的，从其规定。实施中不得违背职工意愿，违法强制或者变相强制职工选择退休年龄。

第四条　国家健全养老保险激励机制。鼓励职工长缴多得、多缴多得、晚退多得。基础养老金计发比例与个人累计缴费年限挂钩，基础养老金计发基数与个人实际缴费挂钩，个人账户养老金根据个人退休年龄、个人账户储存额等因素确定。

第五条　国家实施就业优先战略，促进高质量充分就业。完善就业公共服务体系，健全终身职业技能培训制度。支持青年人就业创业，强化大龄劳动者就业岗位开发，完善困难人员就业援助制度。加强对就业年龄歧视的防范和治理，激励用人单位吸纳更多大龄劳动者就业。

第六条　用人单位招用超过法定退休年龄的劳动者，应当保障劳动者获得劳动报酬、休息休假、劳动安全卫生、工伤保障等基本权益。

国家加强灵活就业和新就业形态劳动者权益保障。

国家完善带薪年休假制度。

第七条　对领取失业保险金且距法定退休年龄不足一年的人员，领取失业保险金年限延长至法定退休年龄，在实施渐进式延迟法定退休年龄期间，由失业保险基金按照规定为其缴纳养老保险费。

第八条　国家规范完善特殊工种等提前退休政策。从事井下、高空、高温、特别繁重体力劳动等国家规定的特殊工种，以及在高海拔地区工作的职工，符合条件的可以申请提前退休。

第九条　国家建立居家社区机构相协调、医养康养相结合的养老服务体系，大力发展普惠托育服务体系。

附件：

1．男职工延迟法定退休年龄对照表

2．原法定退休年龄五十五周岁的女职工延迟法定退休年龄对照表

3．原法定退休年龄五十周岁的女职工延迟法定退休年龄对照表

4．提高最低缴费年限情况表

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9月10日上午，十四届全国人大常委会第十一次会议在北京人民大会堂举行第一次全体会议。会议审议了国务院关于提请审议关于实施渐进式延迟法定退休年龄的决定草案的议案，这引起了社会公众及各企业的重点关注和讨论。
随着中国老龄少子化的现状加剧，其将会对中国社会经济及个人、企业均造成较大影响。例如，劳动力短缺，社会保障和养老压力较大等等。为了应对人口老龄少子化的现状，延迟退休政策的实施是必然的。弊所就目前了解的延迟退休政策简单介绍如下，供各日系企业参考。

◆关于延迟退休年龄政策的沿革
（1）关于延迟退休政策，其实早在2013年的十八届三中全会中就曾提及该政策。
（2）2021年，中国政府在“十四五”规划中更是将其列为具体任务，提出要“按照小步调整、弹性实施、分类推进、统筹兼顾等原则逐步延迟法定退休年龄”。
（3）2024年7月，国家二十届三中全会的会议全文中也提出“按照自愿、弹性原则、稳妥有序推进渐进式延迟法定退休年龄改革。”
（4）2024年9月10日，十四届全国人大常委会审议了国务院关于渐进式延迟退休年龄草案的议案。
目前中国政府已对延迟退休方案进行了研讨和审议，并且2025年是“十四五”计划的最后一年，因此，延迟退休年龄政策很有可能在2025年及之前实施，各企业及个人有必要及时做好应对延迟退休政策实施的计划。

◆如何理解“自愿”“弹性”退休和“渐进式延迟退休”
目前中国政府当局提出的延迟退休年龄方案主要是“自愿式退休”“弹性退休”“渐进式退休”。敝所结合中国人社部等部门专家的解说简单说明如下。
(1)“自愿式退休”“弹性退休”
主要是指不搞“一刀切”，并不强制要求所有人员必须延迟退休年龄，考虑不同群体的诉求，让员工可以与企业协商，根据自身的情况选择退休方案。不愿意延迟退休的人员，在满足养老保险最低缴费年限等条件下，可以选择到目前的法定退休年龄退休。而有意愿、有能力、有条件继续工作的低龄老年人，也可以选择继续工作。
(2)“渐进式退休”
渐进式退休主要是指渐进的实施延迟退休年龄政策，并非在目前一次性延迟到预期的退休年龄，而是每过一年或几年调整一次，每次延后退休年龄几个月，逐渐延迟到预期的退休年龄。

关于具体的退休方案，仍有待于后续中国政府当局出台具体的措施和实施细则。各日系企业及员工有必要及时关注政府当局的政策动态。
关于延迟退休年龄对企业及个人的影响以及企业如何进行实务对应，敝所另行写一一篇文章向大家进行说明和交流。

2024年9月8日，商务部、国家卫生健康委、国家药监局发布了《关于在医疗领域开展扩大开放试点工作的通知》（商资函〔2024〕568号）（以下简称该《通知》），自同日实施。该《通知》主要涉及涉及生物技术以及独资医院两大领域的开放，外商投资者在华的医疗投资将迎来重大利好。本次敝所简单介绍如下，供各日系企业及外国投资者参考。

1.对再生医疗干细胞等技术的外商投资限制放宽
2024年9月8日，国家发展改革委、商务部发布了2024年版全国外商投资准入特别管理措施（负面清单）（下称《2024版负面清单》），自2024年11月1日起实施。
该《2024版负面清单》第17项管理措施原则上是禁止外商投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用的，但是也存在例外情况，即经国务院有关主管部门审核并报国务院批准，特定外商投资可以不适用《外商投资准入负面清单》中相关领域的规定。
该《通知》放宽了对外商对人体干细胞等技术开发和应用的投资限制，允许外商投资企业在北京、上海、广东三地自由贸易试验区和海南自由贸易港四个特定的地区，从事人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和技术应用，以用于产品注册上市和生产，并且所有经过注册上市和批准生产的产品，可在全国范围使用。

2.外商在华设立独资医院的限制放宽
外资进入在华的医疗领域存在较多限制和门槛。比如2021版负面清单第24项和《2024版负面清单》第22项中均写明了医疗机构限于合资。
但是该《通知》规定了例外情况，即在特定区域先进行外商独资医院的试点，允许在北京、天津、上海、南京、苏州、福州、广州、深圳和海南全岛设立外商独资医院（中医类除外，不含并购公立医院）。
这意味着，外商投资设立独资医院时，不能设立包含“中医类”的医院，并且不能通过“并购中国公立医院（中国政府举办的医院）的方式”设立独资医院，但是并未限制通过“并购私立医院”的方式设立独资医院。

◆对日系企业及外国投资者的建议
该《通知》以及《2024版负面清单》的发布，对于中日两国的医疗与投资机构来说，将是重大利好消息，日本的医疗及投资机构可以利用中国庞大市场拓展业务，中国的医疗及投资机构也可以借鉴外资医院的先进技术和管理经验，整合双方资源优势，实现互利共赢。
需留意，目前外资设立独资医院的条件、设置审批权限、具体程序等，仍需等待后续中国政府当局下发的政策文件及具体细则要求。各日系企业及外商投资者有必要及时关注政策制定动态。
同时，外商在华设立独资医院还可能面临着现地法规合规要求、是否可以覆盖中国的医保支付、外籍医师在华执业、与现地医院之间的病历或检测结果等信息资源是否可以共享等限制或风险障碍，有必要与懂得现地实务经验、有信息资源的律所等机构合作，在合规的前提下，顺利拓展在中国的事业。

近日，为进一步优化营商环境，国家市场监管总局于9月3日出台了《市场监管部门优化营商环境重点举措（2024年版）》（下称“重点举措”）。本次，敝所就其中的重点利好措施进行简单介绍，供现地日系企业及内资企业参考。

1.外企的公证认证、实名认证等登记手续将简化调整
实务中，外国投资企业在进行工商登记时，有时会涉及到外国（地区）文书以及外国投资者身份在中国的效力认定问题，可能需要办理文书的公证认证手续，外国投资者（法定代表人、董事监事）需亲自到政府当局现场进行实名认证或者采取繁琐的视频验证等手续。
本次市场监督管理总局提出将采取下述措施优化外企登记手续：
① 调整优化外国投资者公证认证的程序材料；
② 增加外国（地区）投资者实名登记渠道，避免现场认证等单一复杂的实名认证方式；
③ 鼓励各地区探索外商投资企业采取电子化方式进行登记，避免企业必须前往政府当局现场办理。（“重点举措”第28条）
需留意，上述政策可能优先在经济发达的部分城市试行，全国各地并非在同一时间实施。

2.从事经营范围之外的经营活动或将不被处罚
一般来说，企业需要在经营范围之内从事经营活动。但是为了促进市场经济发展，在登记的经营范围之外从事非许可类营活动时，不会仅因为未在经营范围之内而受到行政处罚。（“重点举措”第5条）
需留意，如果是从事需事先获得批准或许可才可经营的事项（如销售预包装食品，食品生产等）时，必须事先取得许可方可经营，否则会受到行政处罚。
另外，企业跨区迁移的，为了避免迁出地政府因企业迁出导致税收减少等而不配合，企业可以直接到迁入地办理登记，无需经过迁出地政府当局批准。（“重点举措”第5条）

3.行政处罚自由裁量权受到进一步规制
实务中，各地市场监管部门在行政执法时，针对同一类型或同类事项的监管和处罚可能会不同。为了规制市场监管部门的处罚自由裁量权，国家出台了行政处罚裁量权的基准，但各地实际执行操作可能仍存在不同之处。
该措施提出将指导各地方完善行政处罚裁量权基准，科学确定处罚种类和处罚幅度，避免“小过重罚”“类案不同罚”的现象，同时对容易引发争议的领域制定市场监管领域执法办案指南，这样企业可以参考办案指南及裁量权基准，对可能受到的处罚有合理的预期和判断。（“重点举措”第17条）

◆对现地日系企业的建议
该重点举措自2024年9月3日起实施，在一定程度上优化了市场及营商环境，对内外资企业的在华生产经营及投资或将起到积极的促进作用。但是该举措的原则性将强，可以预见在将来，各地区市场监管部门或将出台更加细化的措施和细则，各日系企业有必要及时关注当地的政策。
中国政府当局提出将建设全国统一大市场，构建全国统一的市场制度规则，但目前各地经济发展水平、法治规制及环境等存在差异，不同地区的实务执行情况可能存在不同之处，可能也会有执行的时间先后顺序。对于与企业密切相关的注册登记、变更登记、关闭退出、生产经营秩序以及执法监管及处罚等事项，各日系企业有必要与当地政府当局沟通交涉，正确了解当地政府当局对该重点举措的理解以及实务执行情况。

2024年8月16日，国务院新闻办举行了“推动高质量发展”系列主题新闻发布会。该发布会中提到自2024年开始，市场监管总局与社保、税务等有关部门针对企业信息变更、企业注销、开办餐饮店等三大事项展开了“高效办成一件事”的改革。本次，敝所针对企业信息变更和企业注销这两项改革简要介绍如下，供各日系企业参考。

1.企业信息变更更简便
企业信息变更通常涉及工商、税务、社保、医保等多个部门，需要企业到多个部门办理若干手续，这就导致了企业要跑多项手续。
本次改革后，企业信息变更办理环节和流程从7个减少到了1个、提交材料减少了13份、审批时间减少6个工作日。这意味着，以后企业办理信息变更时将更加快捷和便利。

2.企业注销手续及时间再缩减
本次实行改革后，企业普通注销的办理时间由原来最快70天缩短为最快46天，其中还包含了法定公告期45天，这意味着减去这45天的向债权人公告的期限，最快只需要1天即可办理完毕企业注销手续。
本次企业注销时限大幅缩短的原因在于办理环节由10个减少为4个，这样多个政府部门之间实行信息共享，减少了企业前往多个部门提交资料的流程。

3.实务上留意点
企业的股东、注册资本、法定代表人、公司类型、地址、董事、监事、财务负责人等变更时，留意及时在市场监管部门办理信息变更和备案手续，否则可能会因为未及时办理变更或备案手续而被政府部门指摘或处罚。
中国各地区的实际情况不同，企业信息变更或注销手续在具体实施可能存在不同之处，建议各现地日系企业在进行信息变更办理或注销办理时，提前咨询现地律师，并与有关政府部门沟通交涉，避免准备不足或未充分沟通耽误企业的日程安排。

◆对日系企业的建议
企业注销的办理手续和时间虽然缩减了，但是实务中，企业可能存在着税务“非正常户”、会计账目不全、企业被列入“经营异常名录”或“黑名单”，以及公司多个股东面临无法就解散清算达成一致等情况，该些均可能会导致企业难以进入正常的注销。企业有必要事先就该些事项与现地律师沟通研讨，制定对应方案，以简单化的方式处理，选择合适的方式（股转、解散清算、破产等等）顺利撤出。

“借名买房”实际上是指由借名人（名义使用者）实际支付购房款，而以出名人（名义提供者）的名义签署房屋买卖合同，并将房屋所有权登记在出名人名下的情形。
在中国，有的外籍人员或在日华人因社保缴纳年限不够、未取得购房地的户口，或者因属外国国籍等原因导致不具备现地规定的购房条件或资格，从而发生借用第三者的名义购买房产。但是，在交易过程中因存在各种不确定性，比如出现房价的大幅波动、以及政策变化等多种原因，出现“借名买房” 导致给借名人带来诸多纠纷和较大风险。
对此、弊所就上述实务中出现的问题及风险对应等事项做简单介绍，供各日系企业及现地驻在员和在日华人参考。

一、实务中出现的各种问题和风险
1. “借名买房”的事实否认风险 
 “借名买房” 因为是以出名人的名义与房地产公司签订房屋买卖合同，从法律上判断，出名人与借名人之间仅存在债权债务关系，而借名人与自己出资所购的房屋之间并没有直接的法律权利关系。因此，实务中如果出现出名人主张借名人支付的购房款系借款，并以此否认代为登记房屋所有权事宜，而借名人不能提出足以证明自己“借名买房”的事实时，可能会因出名人否认“借名买房”的事实而出现不能正常转让房屋的风险。

2. “借名买房协议”的有效性存在不确定性
实务中关于借名买房协议是否有效存在争议，有的观点认为借名买房协议有效，有的观点则认为全部或部分无效。

（1）中国《民法典》第209条的规定，不动产的物权（所有权）取得实行登记制度，未经登记不发生物权效力。因此，按照上述的规定，如果借名人在买房协议中约定“直接取得房屋所有权”的条款时，应理解为无效。

（2）除上述（1）的条款约定外，借名买房协议的其他条款是否有效，还需要区分情况具体判断。
其一，如果借名人（外国人或中国人）不符合中国现地政府规定的购买买济适用房、拆迁安置房、宅基地、农民住宅、小产权房（一般指未缴纳土地出让金等费用,在农村集体土地上建造的房屋。其产权证不是由国家房管部门颁发,而是由乡村政府颁发。因此，该类房屋不能向非本集体成员的第三者转让或出售，只能在集体成员内部转让、置换）等政策性保障住房的主体资格却借用中国人的名义购买，通常按照案例，此种情况的“借名买房协议”无效。

其二，借名人的“借名买房”行为会扰乱国家对于保障性住房的监管秩序、侵害其他符合购房资格主体的合法利益，违背公序良俗原则，损害社会公众的利益，因此，一般认定该类「借名买房协议」无效。

其三，如果是为了获取银行贷款、降低首付比例或贷款利率而借名买房的，一般不认定该行为侵犯公共利益，依照案例，「借名购房协议」一般认定有效。

总之，需要留意的是，借名买房协议是否有效，不能一概而论，因为涉及的问题比较多，需要结合具体情况进行具体分析和判断。在出现「借名买房协议」部分无效或整体无效的情况下，对借名人来说可能会出现不能卖房的风险或被认定为不具有出卖房屋权利的风险。

3. 房产所有权的归属风险
如果出名人因否认“借名买房”的事实，同时还拒绝向借名人归还房屋或者拒绝给借名人办理变更房屋所有权手续时，借名人在不能提出充分证明自己“借名买房”和自己支付房款的证据事实时，可能会出现房产所有权的归属风险，比如，出名人在房屋增值过高而为了获得高额的利益时，很可能出现故意拒绝给借名人归还房屋或者拒绝按照借名人的要求办理房屋所有权变更手续的情况发生。

4．存在“借名买房”的房产控制风险
按照中国《民法典》第311条规定，即使出名人未经借名人同意而擅自出售其代借名人持有的房屋，或在房屋未过户给借名人期间内对房屋任意进行处置，包括使用、抵押、或出现因抵偿债务而被查封等情况时，只要受让人实属善意受让该不动产，且支付了合理的购房款并经登记取得了房屋所有权。那么，借名人将会面临无法对抗善意取得物权的第三者，并且无法排除因上述原因而导致的巨大利益损失的风险。

5.其他注意点 
在司法实务中，在借名协议有效、房屋不存在过户障碍的情形下，借名人可以请求法院判令出名人协助办理房屋过户登记手续。
但是需要注意的是，借名人的上述诉求若想得到支持，需留意以下几点：
（1）借名购房协议被认定为是合法有效的；
（2）借名人可举证证明自己具有购房资格；
（3） 借名人可举证证明该房屋确系自己出资购买、并实际偿还房贷等事实；
（4）房屋不存在司法查封、交易年数受限等过户障碍情形；
若无法满足上述要求，则借名人可能很难将房屋过户给意向购买方，届时购买方可能会向借名人要求解除合同并请求赔偿损失。

二、对中国现地驻在员及在日华人的建议
目前中国的住房限购政策有所缓和，各中国现地驻在员及在日华人如有购房、卖房需求，可以与现地律师联系确认当地的房产交易政策，通过设计合理的交易模式实现规避风险、节省税费等事宜。 
如果之前有“借名买房”且存在争议的情况发生，建议尽早与律师沟通以便确认是否存在“借名买房协议”以及协议的发生效力，同时制定对应方案。积极寻找收集购买并使用房屋、偿还贷款的证据。例如实际支付货款的银行流水、交易记录、与出名人的沟通记录等等，及时要求出名人将房屋过户，避免出售卖房时产生更多的风险与争议。
如果借名人在无法要求出名人协助过户时，可以考虑通过要求出名人返还其已支付的购房款和已偿还的房屋贷款本金及其利息、交易的报酬、房屋升值的利益等事项以减轻自己的损失。对于借名人要求出名人支付贷款利息、房屋升值利益等诉求是否可以得到法院的支持存在不确定性，建议事前与有中国实务经验的律师沟通以便探讨最适当的对应方案。

实务中，企业可能会因各种原因导致被市场监管部门列入严重违法失信名单，也就是我们常说的“黑名单”。此时企业经营活动会受到限制，法人代表、股东、董事等高管的声誉及工作生活也会受到不利影响。如何减轻“黑名单”企业的风险，是各企业重点关注研讨的课题之一。现敝所对此简单介绍如下，供各在华日企及中国企业参考。

1.经营中的“瑕疵”有几种？
企业在经营管理中可能会遇到各种各样的问题或“瑕疵”。例如，未及时申报纳税、虚开发票、未及时申报企业年报、劳务与人事管理瑕疵、企业产品质量瑕疵及交易行为不合规等等。敝所现就企业存在哪些情形可能被列入“黑名单”介绍如下：
（1）在食品安全领域，医药、化妆品领域，质量安全领域存在特定的违法行为
例如，①未依法取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动；②生产、销售非法添加可能危害人体健康物质的化妆品等等。
（2）存在特定的侵害消费者权益的违法行为
例如，①侵害消费者人格尊严、个人信息；②预收费用后为逃避或者拒绝履行义务，关门停业或者迁移服务场所，未按照约定提供商品或者服务，且被市场监督管理部门确认为无法取得联系等等。
（3）存在破坏公平竞争秩序和扰乱市场秩序的违法行为
例如，存在侵犯商业秘密、虚假交易、商业诋毁、侵犯知识产权、价格串通及欺诈、传销等多种违法行为。
（4）在行政许可、市场主体登记方面提交虚假材料、隐瞒事实，干扰市场监管部门监督检查，拒不履行、逃避执行市场监管部门做出的行政决定。
（5）企业被列入经营异常名录满三年仍未依法履行公示义务

需留意，企业存在上述（1）至（4）的行为，并不意味着会企业必然会被列入“黑名单”，还需要满足行为性质恶劣、情节严重、社会危害较大，并且受到市场监管部门的较重的行政处罚（例如，降低资质等级、吊销营业执照、限制开展生产经营活动、责令停产停业等）。

2.除去“隐患”即为减轻经营风险
企业被列入经营异常名录或“黑名单”，企业、股东、董事监事等高管人员可能会面临诸多风险。
（1）面临政府部门的信用联合惩戒，日常经营受限
①在经营、投融资、取得政府供应土地、进出口、出入境、招投标、政府采购、生产经营许可等业务中，可能被依法采取限制或者禁入的联合惩戒措施；
②其银行开户、贷款等业务可能也会受到影响。
（2）市场交易及企业及股东的信用、声誉受到不利影响
在市场交易中，相对方可能会对被列入经营异常名录、“黑名单”的企业进行更为严格的审查，甚至取消合作，企业及股东的信用、声誉受到严重不利影响。
（3）企业法定代表人、董监高的任职资格会受限
企业被列入“黑名单”后，其法定代表人(负责人)、董监高的相关信息会被纳入信用监管体系，任职资格相关事项受到限制，三年内不得担任其他商事主体的高级管理人员，包括董事、监事及包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书等。
企业如果想办法除去经营过程中存在的“瑕疵”和隐患，则可以降低对企业、股东、法定代表人、董监高等人员带来的风险。

◆排除风险点的实务对应技巧
通过上述以了解到“黑名单”对企业、股东、法定代表人等人员均会造成不利影响。如何减轻或排除该些不利风险，将是各现地日系企业及中国企业研讨的重要课题之一。弊所结合实务经验，简要介绍如下实务对应技巧，供各在华企业及中国企业参考。
根据企业违反规则的严重程度和情况的不同，应对技巧也不同。
（1）若企业被政府当局告知将要列入“黑名单”，根据中国的商业习惯与对应的政府当局解释和交涉，寻找合适的证据资料说明企业存在违规行为“企业并非主观故意”所造成，争取不让企业被列入“黑名单”。
（2）若企业已被列入“黑名单”，则通过律师分析调查企业存在的风险及问题点，查明原因，与对应的政府当局说明和交涉，了解政府当局的态度和相关工作人员对政策的理解，改正违规行为，尽量将问题简单化的处理，争取说服政府当局将企业移出“黑名单”，恢复正常状态。
（3）在简单化的将企业的风险点及“瑕疵”消除后，走简易注销程序。若企业难以直接通过简易注销及其他方式注销，研讨是否可以通过合法的方式让企业休眠三年甚至是更长时间、或者以股转等方式撤出。