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就业问题一直以来备受政府部门、企业及社会公众的关注。对企业来说，尤其是制造业企业，其员工（一线工人、文员）离职率居高不下，对企业的生产经营造成了重大影响。4月26日，国务院办公厅发布了《关于优化调整稳就业政策措施全力促发展惠民生的通知》（下称《通知》），以期稳定就业。敝所就《通知》的部分要点介绍如下，供日系企业参考。

1.关于技能培训补贴政策
该《通知》提出通过以下几个途径加大对技能培训的支持力度。（《通知》第四条）
(1)针对重点行业、急需紧缺的职业（工种），组织职业院校（含技工院校）、职业培训机构、企业开展大规模的技能培训；
(2)给与参加培训的机构、企业各项职业培训补贴；
(3)给与企业职工技能提升补贴；
需留意，上述(3)中的企业职工，需参加失业保险1年以上，并且取得职业资格证书或职业技能等级证书，该政策实施期限截至2023年12月31日。

2.失业保险稳岗返还政策继续实施
截至2023年12月31日，企业可申请返还已缴纳的失业保险。并非所有的企业均可以申请失业保险返还，需符合以下条件：
(1)为员工缴纳了失业保险；
(2)企业上年度未裁员，或裁员率不高于上年度全国城镇调查失业率控制目标（2022年为5.5%）。
但是，30人（含）以下的参保企业裁员率不高于参保职工总数20%的也可以申请返还失业保险。中小微企业最高返还上年度实际缴纳的失业保险费的60%，大型企业最高返还30%。（第五条）
需留意，失业保险返还政策并非自动适用，需企业主动申请方可享受。

◆对日系企业的建议
除上述措施外，该《通知》还有许多其他稳就业的措施，例如，给企业的一次性吸纳就业补贴（主要是针对企业招用毕业年度或离校2年内未就业高校毕业生、登记失业的16-24岁青年）。因篇幅原因，敝所不再详细说明。
该通知实施后，各地会出台具体的细化措施。因此，建议日系企业及时关注当地政府部门的政策动态，根据自身员工招聘、技能培训等情况，与人社、税务等部门交涉，提供资料，尝试主动申请相关补贴，这也是一个可以缓解企业支出压力的方法。

目前WeChat已经成为人们日常生活中最常用的交流工具，各种各样的群聊和言论充斥其中。一旦在微信群或朋友圈发表不实不当言论，就可能构成侵权，给自己带来不小的麻烦。敝所结合最高人民法院此前发布的指导案例，分析说明如下，供各位读者参考。

1.案例简介
原告A公司在北京某小区开有一家美容店，黄某系A公司的股东兼任美容师。2017年1月17日，赵某陪同该小区另一业主到该美容店做美容。期间，赵某询问黄某之前在该美容店做美容的事情，后两人因美容服务问题发生纠纷。

事后，赵某将黄某踢出该小区业主微信群，并多次在小区业主微信群中发表不实不当言论，对黄某及A公司进行造谣、诽谤、谩骂，称A公司仪器不正规、讹诈客户。

后黄某及A公司遂向法院提起诉讼，要求赵某：①赔礼道歉，并以张贴报纸、公告的方式消除影响、恢复名誉；②赔偿原告A公司损失2万元；③赔偿原告黄某和A公司精神损害抚慰金各5千元。

2.关键词
民事 名誉权 侮辱诽谤 网络侵权 微信群

3.本案争议焦点
被告赵某在微信群中对黄某、A公司的言论是否构成名誉权侵权。

4.律师分析
根据《民法典》第110条、第990条、第1024条规定，名誉权是民事主体（含自然人、法人及其他组织）享有的一项重要的人格权，关系到民事主体在社会经济生活中所处的地位，以及应受到的信赖和受到尊重的程度等社会评价。

赵某的言论是否侵犯黄某、A公司的名誉权，主要看其是否满足名誉权侵权的全部构成要件。同时，因为其言论是从微信群中发布，还需结合网络传播的特点、侵权主体、传播范围、损害程度等具体因素进行综合分析判断。敝所要点分析如下：

（1）赵某实施了侵犯黄某和A公司的违法行为

赵某系小区业务微信群的群主，在小区业主微信群中发布的信息中使用了“傻X”“精神分裂”“装疯卖傻”等明显带有侮辱性的言论，并使用了黄某的照片作为配图，另外，发布信息说A公司“美容师不正规”“讹诈客户”“技术和产品都不灵”等贬损性言辞。对此，黄某向法院提供了小区业主微信群的聊天记录及张某某的证人证言予以证明。

（2）赵某的行为主观过错明显，对黄某和A公司的名誉造成了损害

赵某将前述不实不当的带有侮辱和诽谤性的言论发在2个小区业主微信群（成员分别为345人和123人）中，其主观过错明显。
从微信群的成员组成、其他微信群成员的反馈、以及网络信息传播的便利、广泛、快捷等特点来看，涉案言论容易引发对黄某、A公司经营的美容店的猜测和误解，损害小区公众对A公司的信赖，对二者产生负面认识，降低对黄某及A公司的服务的社会评价。

（3）赵某的行为与黄某、A公司的名誉受损之间存在因果关系

正是因为赵某在微信群中发表的对黄某及A公司的侮辱、诽谤、贬低的言论，导致小区的部分业主对黄某及A公司经营的该家美容店的评价降低，赵某的行为与黄某、A公司的名誉受损之间存在因果关系。
因此，赵某的行为符合侵犯名誉权的全部要件，已构成侵权。

根据《民法典》第995条、第1000条的规定，黄某及A公司有权要求赵某恢复名誉、消除影响、赔礼道歉，并赔偿由此造成的损失。

5.对日系企业及驻在员的建议

伴随新媒体的发展， 网络目前已成为社会信息传播的重要媒介，企业在经营中及驻在员在日常生活中也会利用网络媒体发表、分享、转发相关信息、言论，一旦处理不当，就可能会受到道德规范和法律的规制。敝所简单介绍以下处理技巧及注意事项，与大家分享。如有不尽之处或任何想法，也可以随时和敝所沟通交流。

（1）不仅仅是个人，企业也是享有名誉权的。一般来说事实是需要有证据进行支撑的。如果企业受到网络言论攻击或侵犯时，有必要及时保存对方侵权以及自己名誉受到损失的一系列证据，这样的话，可以作为后续发生争议时的证据使用。

（2）员工随意发表或转发不当言论也可能会给企业损失，例如，此前的海天味业员工发表不当言论导致公司被网络舆论抨击、社会评价降低。因此，企业可以加强对员工的合规培训，在企业规章制度中追加员工发表或转发不当言论时的责任承担等规定，尽可能避免或减轻损失。

（3）互联网不是法外之地，其信息传播速度非常快，如果不秉持理性、客观、公正和谨慎的态度，在合理限度内发表或分享转发网络言论，可能不仅会承担民事及行政责任，甚至有可能构成刑事犯罪。

据了解，近期中国国内咨询行业大手企业凯盛融英信息科技股份有限公司被国家安全机关进行了公开的执法调查。目前，该企业因向境外企业、机构、政府等提供大量国防军工、尖端科技等敏感领域的信息而被依法依规处理。
4月26日，中国修改的反间谍法也引起了日本国内及在华日系企业和驻在员的广泛关注和担忧。为了降低被认定为间谍的风险，日本总社和现地企业应该怎么做呢？敝所本次要点说明如下，供日本总社及现地企业参考。

1.开展相应的研修教育
新修订的《反间谍法》第12条规定，企业应对单位人员进行维护国家安全的教育。同时，《反间谍安全防范工作规定》第28条、第29条规定，企业未履行相应的研修教育和防范义务，企业及其直接责任人可能会成为处罚对象。因此，企业开展相应的研修教育是十分有必要的。
实务中，企业的经营管理层干部，特别是高精尖企业的干部经常被间谍组织盯上，因此，对企业员工，特别是管理人员，进行国家安全和反间谍相关的研修培训是很重要的。
一般来说，由中国现地有经验的专业律师，结合中国实际情况对法律进行客观正确的解释和分析，在一定程度上或将减轻日本总社及现地企业被认定为间谍的风险。

2.对自身数据信息进行梳理、分类的必要性
因为各行业企业都有其特殊性，部分行业企业可能会涉及国家秘密或情報，因此，企业可根据自身行业属性和特点，对于自身可能掌握的国家秘密或情报、核心数据、重要数据等关系国家安全和社会利益的数据进行梳理，建立分级分类管理制度，加强对该等数据的保护。
参考《信息安全技术重要数据识别指南》（草案）中的条文，上述重要数据一般是指可能影响中国政治、国土、军事、经济、文化、社会、科技、生态、资源、核设施、海外利益、生物、太空、极地、深海等安全的数据，例如：
① 关系出口管制物项的数据资料；
② 军事基地或未公开地理目标的位置；
③ 人口普查资料；
④ 未公开的水情信息、水文观测数据、气象观测数据、环保监测数据；
⑤ 重点企业、高尖端行业的金融交易数据、重要装备生产制造等信息；
⑥ 未公开的政务数据、统计数据、执法司法数据等；
需留意，在涉及上述重要数据出境之前，需要依法向有关政府部门申请数据出境安全审查和评估。

◆对日系企业的建议
随着《反间谍法》的修改和近期涉及国家安全方面的执法活动的开展，可以预见未来一段时间内，中国将加强对反间谍及影响国家安全活动的执法力度，这对包含日系企业在内的内外资企业的经营合规性提出了更高的要求。
除了上述方法外，还有许多需要留意的事项，因为篇幅原因，敝所在此不再一一说明。例如，可以根据对数据的分级分类管理制度，分配员工的管理权限，对重点岗位(例如, 负责对外联络的部门、负责对外提供数据的部门)的人员进行背景审查及定期审查，以此减轻企业被认定为间谍的风险。

4月26日，中国全国人大常务委员会（下称“全国人大常委会”）审议通过了最新修订的《反间谍法》，共68条，并将于2023年7月1日起实施。

本次反间谍法相较于现行的《反间谍法》，新增28条，修改内容较多，对在华日系企业及驻在员的生产经营及日常生活有一定影响，本次敝所对《反间谍法》的修订内容部分要点介绍如下，供日系企业及现地驻在员参考。

1.细化增加了“间谍行为”的定义范围

本次结合现行反间谍法实施中存在的“间谍行为”范围不清晰的问题，将下述行为追加纳入反间谍法的规制范围：

（1）窃取、刺探、收买、非法提供其他关系国家安全和利益的文件、数据、资料、物品；
（2）针对国家机关、涉密单位或者关键信息基础设施等的网络攻击、侵入、干扰、控制、破坏等活动。（《反间谍法》第四条）

这意味着中国将加强对国家机关、涉密单位以及关系国家安全和利益的重要基础设施等领域的网络方面的监管和保护，但这并不是说涉及重要信息数据的跨境提供等行为均被认定为“间谍行为”。

一般来说，在华日系企业及驻在员进行正常合法的商业活动、市场调查是不会被认定为“间谍行为”的，但需留意，重要信息数据跨境提供需履行数据出境安全评估等法定程序。

2.增加了反间谍行政执法的调查措施
本次完善了反间谍的调查措施，增加了查阅调取数据、传唤、财产信息查询、检查、不准出入境等国家安全机关执法时的调查措施。（第二十六条、第二十七条、第二十八条、第三十三条等）。

这并不意味着国家安全机关的执法人员可以随意实施上述调查措施。例如，在查阅调取企业或个人的数据资料物品时，需经设区的市级以上国家安全机关负责人批准，并事先出示证件。

◆对日系企业的建议
本次《反间谍法》的修改虽然增加了“间谍行为”的范围，但是只针对特定行为，并不影响企业的正常商业活动和民间交往，各日系企业及驻在员无需过度忧虑。并且执法人员执法时若违法泄露商业秘密、个人隐私，也会受到处分，甚至是刑事处罚。

在华日系企业可以借助现地律师对法律法规以及相关风险进行客观的解读和分析，加强对中国员工及驻在员的教育、培训，同时针对企业自身的行业特性，制定或完善企业内部相关审批、监管事项，争取尽量减轻企业的法律风险。驻在员在日常生活中也可以多加留意，尽量通过正式的官方渠道获取各种信息，避免被动卷入危害国家安全、间谍的行为。

2023年4月7日，海关总署发布了《关于进一步加强进口危险化学品检验监管的公告》，自4月13日起实施。

本公告对进口危险化学品（下称“危化品”）提出了新的检验和监管要求，其有哪些变化或新要求呢？敝所对该公告的主要变化简要介绍如下，以期能够给相关企业带来帮助。

1.检验模式的新变化
本次政府当局将全国范围内进口危化品的检验地点由“口岸”调整为“口岸或者目的地”，并且对每批次的进口危化品均进行100%的审单检验，这意味政府当局将加强对相关危化品进口的监管力度。（《公告》第一条）

一般来说，进口危化品检验会由海关总署根据危化品的属性和危险货物的包装类型，对进口危化品分类设定不同的检验环节（地点）和比例。收货人或报关代理人也可以通过“中国国际贸易单一窗口”查询检查通知，确认检查海关和查验地点。

但是为了企业对进口的危化品的检验地点和比例有一定的心理预期，还是希望政府当局能够向社会公示不同危化品或不同包装的检验地点及比例。

2.细化列举了危化品申报的内容及要求
进口危化品的收货人或报关代理人在报关时，留意在“中国国际贸易单一窗口”如实填报下述内容：

①货物属性 ②检验检疫名称 ③危险类别 ④包装类别 ⑤联合国危险货物编号（UN编号）⑥危险货物包装标记（包装UN标记）⑦目的地检验检疫机关等。（《公告》第二条）

除了申报上述信息外，还需提交《企业符合性声明》《中文危险公示标签》《中文安全数据单》（SDS）等材料。

需留意，海关会对系统申报的信息和提交材料的完整性、一致性重点进行审核。因此，请留意申报的内容与提交附随资料保持一致。

另外，由于《危险化学品目录》中的危化品是以列举方式整理的，因此，存在部分危化品未列入该目录的情况。在通关时，海关会要求企业提供进口化学品的成分信息，以此判定其是否属于危化品。但是海关工作人员有时并不要求出示该化学品成分的化学物质名称，而是要求出示CAS编号。然而，许多现有的化学物质并没有CAS编号，因此，希望可以使用安全数据单（SDS）或化学物质名称确认。

◆对日系企业的建议

本公告是基于2022年上海试点进口危化品检验模式改革经验的基础而发布的，后续全国海关将按照新模式及要求进行进口危化品的检验监管。因为不同省份的实际情况不同，因此在执行时，不同地区对单证审核、货物检查、取样送检的操作要求可能不同，建议出台统一的执行标准。涉及进口危化品贸易、货代或报关公司及时留意当地海关的新政策，与当地海关沟通政策的正确理解及实施情况的话，可能会避免或减少申报不合规的情况。

同时，对于危化品目录中的产品，企业提前进行危险特性鉴定，并主动提供危险特性鉴定报告的话，可能会加快通关的时间。

自2023年4月29日起，搭乘国际航班赴华人员可以登机前48小时内抗原自测替代核酸检测，航司在登机前不再查验检测证明。为便于旅客做好行前准备，驻日本使馆更新了《赴华旅客疫情防控指南》（附后）。请认真阅读，遵照执行，以免影响行程。

前往中国旅客疫情防控指南

一、远端检测：登机前48小时内自行使用抗原试剂盒进行检测或进行核酸检测，结果阴性者方可来华，结果阳性者请转阴后来华。

二、海关申报：取得检测阴性结果后，通过微信小程序“海关旅客指尖服务”、掌上海关APP或网页版(https://htdecl.chinaport.gov.cn）填写《中华人民共和国出/入境健康申明卡》进行申报。

三、航空公司无需查验登机前抗原检测结果及核酸检测证明。

四、机上防疫：请严格遵守航司防疫要求，做好个人防护，降低染疫风险。

五、入境检疫：抵达口岸后凭海关健康申报码完成必要通关手续。健康申报正常且口岸常规检疫无异常者，可进入社会面。海关将按一定比例进行抽样检测。健康申报异常或出现发热等症状人员，需配合海关做好流行病学调查、医学排查等工作，并接受相关传染病采样检测。

六、属地防疫：旅客入境后应严格遵守属地疫情防控各项要求。

转载自：中国驻日本大使馆公众号

2023年2月25日，国家市场监督管理总局发布了新修订的《互联网广告管理办法》（下称《办法》），自2023年5月1日起实施，现行《互联网广告管理暂行办法》将同时废止。

相较于原《暂行办法》，新《办法》结合实务中新出现的互联网广告形式、经营模式等现状，对互联网广告的概念内涵、广告行为、主体义务、法律责任等进行了完善和修改。本次敝所对修订的部分内容要点介绍如下，供各日系企业参考。

◆修改要点

1.新增互联网广告发布者的范围

《办法》删除了原《暂行办法》第11条互联网广告发布者概念中的“能够核对广告内容、决定广告发布”这一附加条件，将广告发布者的概念修改为“利用互联网为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织”。（《办法》第4条）

这意味着，除广告发布者外，广告主、广告经营者同样负有核对广告内容的义务，未履行核对义务将可能面临行政处罚。因此，即使委托他人发布广告，也需留意对广告内容合规性的核对。

2.经审查类的广告内容剪辑修改需重新进行审查

对医疗、药品、医疗器械、农药、兽药、保健食品、特殊医学用途配方食品等产品广告，发布之前需取得广告审查机关的审查。
实务中，对于上述产品的广告，为了达到更好地宣传效果，有些企业或个人可能会将审查通过的广告内容进行剪辑、拼接、修改。但是需留意，若对广告内容进行调整修改的话，需重新进行审查，否则可能会受到行政处罚。（《办法》第7条）

3.细化了非“一键关闭”的具体情形

针对弹出广告“过多过滥”问题，本《办法》细化了非“一键关闭”的具体情形：
（1）没有关闭标志或者计时结束才能关闭广告；
（2）关闭标志虚假、不可清晰辨识或者难以定位等，为关闭广告设置障碍；
（3）关闭广告须经两次以上点击；
（4）在浏览同一页面、同一文档过程中，关闭后继续弹出广告，影响用户正常使用网络；
（5）其他影响一键关闭的行为。（《办法》第10条）

需留意，有上述情形的，对广告主处以五千元以上三万元的罚款。

4.广告主自行发布广告也需建立广告档案

广告主自行通过网站、网络店铺页面、APP、公众号等发布广告的，需建立广告档案，并及时更新。同时，档案保存期限不少于三年（自广告发布行为终了之日计算）。若违规的话，最高被处以5万元以下的罚款。（《办法》第13条、第14条）

但是本《办法》并未对广告档案所包含的内容进行细化规定，后续有待进一步完善细化。

◆对日系企业的建议
随着电子商务活动和新媒体营销渠道的发展，越来越多企业的广告宣传偏向互联网广告模式。该《办法》的修订意味着中国政府当局将加强对互联网广告领域的监管执法。日系企业在自己的网站、网络店铺、公众号等推销商品或服务时，结合《广告法》、该《办法》的相关规则，自行或委托现地律师评估自身的网络营销等行为是否存在违规之处，并进行合规调整的话，可能将避免被政府当局处罚、影响企业声誉形象等情况的发生。

另外，在被政府当局调查时，可以与担当人员沟通交涉，证明自己已尽到了相应的义务和责任，争取尽量减轻或从轻处罚。

4月17日，应急管理部印发了《工贸企业重大事故隐患判定标准》（下称《判定标准》），自5月15日起实施，原《工贸行业重大生产安全事故隐患判定标准（2017版）》（安监总管四〔2017〕129号）同时废止。

相比于2017版判定标准，新版《判定标准》的判定标准数量由59项增加至64项，部分判定标准有所增加或删减，对企业及政府当局判定企业是否存在重大安全事故隐患有重大影响。本次敝所对《判定标准》的部分内容要点说明如下，供相关企业参考。

1.适用范围具体化

新《判定标准》明确了其适用范围，即该标准适用于冶金、有色、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸等工贸企业重大事故隐患。（第二条）

需留意，如果企业中涉及危险化学品、消防（火灾）、燃气、特种设备等方面的重大事故隐患判定另有规定的，需遵照其他规定判断，而不是依据该《判定标准》判断。

2.列举了不同行业企业存在重大安全隐患的具体情形

新《判定标准》列举了冶金、有色、建材、机械、轻工、纺织、烟草7个行业企业存在重大安全隐患的47种具体情形，其他多个行业的判定标准发生了变化。例如，轻工企业中，有下列情形之一的，被判定为重大事故隐患：

（1）食品制造企业烘制、油炸设备未设置防过热自动切断装置的；
（2）白酒勾兑、灌装场所和酒库未设置固定式乙醇蒸气浓度监测报警装置，或者监测报警装置未与通风设施联锁的；
（3）纸浆制造、造纸企业使用蒸气、明火直接加热钢瓶汽化液氯的；
（4）日用玻璃、陶瓷制造企业采用预混燃烧方式的燃气窑炉（热发生炉煤气窑炉除外）的燃气总管未设置管道压力监测报警装置，或者监测报警装置未与紧急自动切断装置联锁的；
（5）日用玻璃制造企业玻璃窑炉的冷却保护系统未设置监测报警装置的；
（6）使用非水性漆的调漆间、喷漆室未设置固定式可燃气体浓度监测报警装置或者通风设施的；
（7）锂离子电池储存仓库未对故障电池采取有效物理隔离措施的。（第八条）

其中，上述第（7）项情形是本次新增加的内容。

3.其他内容

《判定标准》还对工贸企业涉及的3项管理风险隐患，以及存在粉尘爆炸危险、使用液氨制冷，以及存在硫化氢、一氧化碳等中毒风险的有限空间作业等3个领域的14项情形进行了规制。

需留意，对于《判定标准》所列情形中直接关系生产安全的监控、报警、防护等设施、设备、装置，若无法正常运行或失效，都会被政府当局认定为有重大事故隐患。（第十四条）

◆对日系企业的建议

本次政府当局针对近年来事故暴露出的新问题、新情况，对可能造成群死群伤的重大安全风险，考虑企业新技术、新装备的运用和安全水平提升等因素，特制定了该《判定标准》。后续各地应管理部门会将该《判定标准》作为对企业日常或专项执法检查的依据，因此，日系企业可以在判定标准生效前了解相关变化，利用该《判定标准》及时排查生产经营中存在的风险隐患，并进行合规调整，防止被政府部门处罚或造成生产安全事故。

实务中，部分日系企业在春节、中秋节等节假日时，会向员工发过节礼品及福利，而该些礼品福利通常是由企业利用工会经费购买。若为了员工福利，对外签订了虚假的合同，是否涉嫌犯罪，构成何种罪名？企业如何对应呢？敝所结合下述案例，简要分析说明如下，供各日系企业参考。

◆案例简介
王某系某外资公司（下称“A公司”）工会主席。2023年1月8日，A公司决定春节假期前向员工发放过节礼品及旅游娱乐的门票，让员工利用假期外出旅游散心。
在购买旅游和娱乐场所的门票时，王某与旅游公司串通，虚报500元/张的高价购买即将过期的门票（实际为100元/张的打折票），与旅游公司签订合同，A公司向给旅游公司支付25万元（虚报了20万元）后，旅游公司向A公司开具了发票。此后，旅游公司向王某支付了10万元的“好处费”。
随后，多数员工在使用时发现门票过期无法使用，并了解到该类打折门票100元/张，遂向公司举报王某，A公司依法向当地公安机关报警处理。

◆法律分析
本案中，王某是否构成犯罪，构成何种罪名？敝所简要说明如下。
1.王某符合职务侵占罪的构成要件
根据《刑法》第271条，职务侵占罪是公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位的财务占为己有，数额较大的行为。本案中，王某作为工会主席，以非法占有为目的，利用其职务便利，与旅游公司串通，签订价格虚高的合同，套取公司金钱为自己所有，符合职务侵占罪的构成要件。
2.王某达到了职务侵占罪3万元的立案追诉金额起点
2022年发布的《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第76条规定了职务侵占罪的立案追诉的犯罪金额起点为3万元。本案中，王某非法占有A公司10万元，已超过职务侵占罪3万元的立案追诉的金额起点。
因此，王某涉嫌构成职务侵占罪，旅游公司涉嫌构成诈骗罪（因篇幅原因，在此不做详细分析），A公司可以要求旅游公司及王某退还骗取的公司财物。

◆日系企业该如何对应
实务中，员工代表公司对外进行市场交易活动的情况越来越多，有的员工可能会因贪婪等目的而产生违法或犯罪行为，其不仅会影响公司声誉，还会给公司造成经济损失，甚至导致公司被认定为犯罪，使公司或法定代表人等遭受行政或刑事处罚。敝所简单介绍以下处理技巧及注意事项，以期给企业带来帮助。
1.解除与违纪员工劳动时的留意点
公司在以员工严重违纪为由解除劳动合同时，留意：
①《员工手册》对相关违规行为有明确规定；
② 收集、固定员工违法违纪行为的证据；
③ 确保公司《员工手册》的制定、修改履行了法定的民主程序（与员工、工会协商，向员工公示公告），并留意相关证据。
发生争议时，劳动仲裁机构、法院是以证据审查案件事实，因此，若无相关证据，可能导致公司违法解除劳动合同而支付巨额经济赔偿金。
2.审慎赋予员工对外签订合同的权力及资质，并不是所有的员工或销售人员都有权力对外代表公司签订合同，企业需慎重给员工授权。
另外，员工对外签订重大合同时，可以由现地专业律师事先对交易对象进行背景调查，对合同进行专业的法律审查。
3.建立健全公司的财务报销、内外部监督机制，企业在员工报销办公用品、差旅、招待费时，加强对报销内容及相关单据的审核，着重留意频繁以各种名目报销的员工。
同时，在外部第三方律师、机构建立举报热线，也将会加强对员工违规违纪行为的监管。
4.由现地律师对公司高管及员工进行合规培训的话，可以尽量避免公司及员工产生违法违规行为。

声明
本文系北京市大地（青岛）律师事务所的创作，转载、使用请标明文章出处、作者及作者单位，违者必究。

2022年6月27日，国家市场监督管理总局（以下简称“SAMR”）发布了《经营者集中审查规定》《禁止垄断协议规定》《禁止滥用市场支配地位行为规定》《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》4部部门规章（是国务院所属的各部、委员会根据法律和行政法规制定的规范性文件，法律效力低于法律、行政法规）的征求意见稿，作为2022年6月24日新修改的《反垄断法》的配套规定。

历经9个月，2023年3月24日，SAMR正式公布了上述4部反垄断法的配套部门规章，已经于2023年4月15日起实施。本次4部部门规章是对《反垄断法》的细化和反垄断规则的完善，对中国政府当局执法及在华日系企业生产经营具有重大影响，本次对《禁止滥用市场支配地位行为规定》（以下简称“规定”）相关要点进行解说。

◇ 日系企业的销售行为受到政府关注的事例

现地日系企业A社从总公司B社购买某产品，并与代理店C社（内资系企业）签署了经销商协议，由C社在中国国内销售该产品。另外，销售商D社也从B社购买了同样产品在中国国内销售。由于总公司B社的产品质量好，在中国很受欢迎。因此，B社和C社时常出现向同一客户推销该产品，进而发生纠纷的情况。

此后，D社向B社投诉了此事，接到投诉后的B社为了稳定与D社的交易，指示A社“要求C社不得向D社的既有客户推销相同的产品”。

随后，A社按照总公司B社的指示向C社发函，不久后接到了其所在地的市场监督管理局的联络，称A社的要求因涉嫌构成限定交易行为，违反反垄断法而被投诉，要求A社进行说明。经过律师确认，A社的该要求的确存在违法风险，因此，建议A社采用“该信函仅为建议性文件，不具有强制性约束力”的论点进行说明。最终市场监督管理局接受了A社的主张，没有对A社进行处罚。

◇ 本次规定修改的要点

1.本次规定修改的主要目的是为了细化、完善《反垄断法》中滥用市场支配地位执法的规则，解决执法过程中的新问题，特别是细化、完善平台经济领域的反垄断制度规则，这与中国政府近两年针对阿里巴巴、中国知网等IT及学术文献网络数据库等企业频繁开展的执法状况相符。

2.本次重点完善了平台经济领域的反垄断制度规则：
① 规定“数据和算法、技术以及平台规则”等属于认定平台经济领域中的滥用市场支配地位行为的考虑因素。
② 针对平台经济的特点，增加交易金额、交易数量及控制流量的能力作为认定平台经济领域内经营者滥用市场支配地位的参考因素。
③ 新增拒绝交易的正当理由，即交易相对人明确表示或者实际不遵守公平、合理、无歧视的平台规则。
④ 完善认定不公平高价或低价、搭售或其他附加不合理交易条件行为、差别待遇行为的参考因素。

3.明确了从需求替代、供给替代角度界定相关商品市场和相关地域市场的考量因素。

4.本次针对滥用市场支配地位行为的认定规则做了以下调整：
① 增加“市场集中度”作为分析相关市场竞争状况的考虑因素。
② 细化拒绝交易的表现形式，例如，通过设置交易相对人难以接受的价格、向交易相对人回购商品、与交易相对人进行其他交易等限制性条件。
③ 补充限定交易的表现形式，采取惩罚性或者激励性措施等方式变相限定交易，也属于限定交易行为。实务中，企业实施“二选一”行为大多同时采取多种奖惩措施来保障“二选一”行为的实施。

5.完善和细化反垄断执法机构的调查程序，规定对被调查的经营者和举报者的权利予以保障。例如，明确反垄断执法机构作出行政处罚决定前，应书面告知当事人，并充分听取当事人意见。

6.新增约谈制度和举报反馈机制。反垄断执法机构可以对涉嫌违法组织的法定代表人或者负责人进行约谈，要求其采取措施进行整改。该措施并非行政处罚，但如果不及时应对则可能导致行政处罚程序的启动。

◇ 日系企業へのアドバイス
除了该规定外，《反垄断法》的另外3部配套规章也有多处修改和补充，日系企业可以同时了解禁止垄断协议、经营者集中、滥用行政权力排除限制竞争等反垄断规则的变化，对经营行为进行合规调整。在接下来一段时间内，平台经济、民生领域等预计仍将是反垄断执法的重点领域，日系企业也应加强对本企业所在领域反垄断执法活动的关注，在遇到调查时及时采取适当的措施和抗辩理由进行对应。