贪污贿赂、职务侵占相关的最新解释二 -【NEW】-
2026年4月10日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（法释〔2026〕6号，以下简称《解释二》），自2026年5月1日起实施。
该《解释二》对2016年《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》的条款进行了重大修改和调整，对企业，特别是民企及外资企业的内部腐败犯罪处罚影响重大。本次敝所就该《解释二》的部分变化要点介绍如下，供各企业及高管参考。
1.与民企、外企相关的腐败犯罪的入罪和量刑标准大幅降低
长期以来，我国刑事法律对企业的内部腐败犯罪实行“所有制差异”，即对国有企业严格规制，对民营及外资企业相对宽松。例如：2016年司法解释规定，非国家工作人员受贿的，其立案追诉标准参照受贿罪（国家工作人员受贿3万即可入罪）的2倍执行，即6万元。
（注：2022年最高人民检察院、公安部印发的《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》的通知第十条已将该最立案追诉标准降为3万元）
而《解释二）取消了这种差异，将非国家工作人员受贿罪（刑法第163条）、对非国家工作人员行贿罪（刑法第164条）、职务侵占罪、挪用资金罪的定罪和量刑标准与国家工作人员有关的受贿罪、行贿罪、贪污罪、挪用公款罪相统一，取消2倍、5倍的标准。（《解释二》第8条）
简单说，《解释二》生效后，无论是高管还是普通员工，过去可能被视为“内部纠纷”或达不到犯罪标准的行为，现在将可能构成犯罪被刑事追责。同时，同样的涉案金额，在新规下可能面临比过去更重的刑罚。
2.新增食品药品、金融等特定领域的“从严”情形
该《解释二》将在食品、药品、金融、安全生产等相关领域发生的行贿类犯罪列为“情节严重”的考量情形，入罪门槛和量刑标准都将更严。例如：在对单位行贿罪中，个人行贿20万元、公司行贿40万元的达到立案追诉标准。但是，如果该行为发生在医药购销、食品生产销售、金融审批等特定领域，则个人行贿10万元、公司行贿20万元即达到立案追诉标准。（《解释二》第2条）
这意味着，在该些特定领域发生的行贿类犯罪（向国家工作人员或国有企业等行贿），个人和企业构成犯罪的法律风险将极大增加。
◆对日系企业的建议
该《解释二》在一定程度上体现了对不同所有制企业的平等保护和对舞弊行为的“同罪同罚”，但是也对企业内部合规治理和反舞弊提出了更高的要求。舞弊的调查、证据固定、询问等具有较高的专业性和实务技巧，若调查方法或者询问方式不当反而会引发法律风险，建议委托专业人士对应。同时，加强对企业员工的合规培训也至关重要。
作成日：2026年04月13日
