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为了解决企业及社会公众广泛关注的“小案重罚”和“类案不同罚”问题，2025年2月7日，国家市场监督管理总局制定出台了《市场监管行政违法行为首违不罚清单（一）》（以下简称《首违不罚清单》）和《市场监管轻微行政违法行为不予处罚清单（一）》（以下简称《轻微免罚清单》）。

该《首违不罚清单》和《轻微免罚清单》对于从事食品生产和经营领域的日系企业来说是一个利好消息，敝所本次对该两个《清单》的要点简要介绍如下，供各日系企业参考。

1.食品销售首次违法不被处罚的8种行为
实务中，有的企业可能因疏忽过失而违反食品安全相关法规，为了优化营商环境，减轻企业负担。该《首违不罚清单》列举了8种“首次违法”不罚的食品安全违法行为：
①未经许可从事散装食品经营（散装熟食销售除外）；
②食品经营许可到期但未延续；
③食品经营许可的许可事项发生变化但未申请变更；
④经营不合标准的食用农产品；
⑤经营超过保质期的食品、食品添加剂；
⑥经营不符合国家标准的预包装食品；
⑦在食品监督检查中发现不符合国家卫生标准的产品；
⑧特殊食品与普通食品或药品混放销售。

需留意，企业并非只有第一次违反法律、法规、规章等规定才是“首次违法”，如果同一企业在2年内未发生同类违法行为的，也被认定为“首次违法”。

另外，并非只要是上述行为，就可以不被处罚。《首违不罚清单》对上述每一种行为分别列举了所对应的适用条件，只有同时符合行为所对应的全部条件才可以不处罚。

2.轻微违法免罚的4种行为
该《轻微免罚清单》列举了以下4种轻微违法免罚的食品安全违法行为：
①经营不合标准的食用农产品；
②经营超过保质期的食品、食品添加剂；
③食品标签不符合国家规定；
④特殊食品与普通食品或药品混放销售。

上述4种行为免罚共同的2个条件是：能如实说明进货来源，以及立即自行改正或责令改正期间已改正。

◆有关日系企业的留意点
该两个《清单》旨在创造更好的食品生产和销售的营商环境，但是，企业想要不被处罚或免除处罚、减轻处罚等，都要更加具备守法精神，才能真正降低“违法成本”。
在食品安全领域，并非仅有上述12种可以不罚或免罚的违法行为。各地市场监管部门可以结合当地实际情况，对本清单进行扩充，同时不罚、免罚条件也可能会适当放宽。各日系企业有必要及时留意当地市场监管部门发布的不罚、免罚以及减罚清单，并学会正确运用。

另外，企业在免于处罚后，可能还需要留意：①依法退赔消费者损失；②依法履行召回义务，并对非法产品采取无害化、销毁等措施，避免再次流入市场。积极采取适当的对应方式，妥善处理好与消费者的关系，避免被网络媒体等恶意报道，损害企业声誉和商誉。

2025年2月24日，十四届全国人大常委会第十四次会议在北京召开。在会议上，民营经济促进法草案二审稿（以下简称“二审稿”）被提请会议审议。
二审稿在一审稿的基础上，进行了部分调整，其从国家立法层面对民营经济、民营企业及营商环境进行法治保障，对在华民营企业发展或有重大利好。敝所对二审稿中值得企业的关注的部分要点简单介绍，供各企业参考。

1.审判、检察工作中的法律解释对企业将“不溯及既往”
该“不溯及既往”条款主要是为了保障企业的经营预期，避免因法规政策变化导致被“翻旧账”的风险，即不能用新规定去追究企业的旧行为。
例如，某法规2025年生效后，不能用来处罚2024年企业已完成的合规经营行为，这样或将减少企业因法律解释调整，导致过去合规行为突然被定性为不合规的风险和担忧。
留意点：
（1）该“不溯及既往”条款有适用范围的限定，即仅针对审判、检察工作中具体应用法律的解释（如司法解释、办案指引），而非法律本身。例如，某司法解释对“不正当竞争”的概念重新调整后，公司此前的行为是否符合“不正当行为”应适用调整前的标准。
（2）如果新解释更有利于企业（如降低罚款比例等），企业可主张适用新解释处理旧纠纷，减少损失。

2.随意收费、罚款情况将被规制
草案二审稿中提出，任何单位不得违反法律、法规向民营经济组织收取费用，不得实施没有法律、法规依据的罚款，比如，某执法人员以企业“卫生不达标”为由罚款10万元，但相关法规里最高罚款标准只有5万元，这就是违规罚款。另外，也不得向民营经济组织摊派财物，比如，要求企业提供“赞助费、捐款”等。
这意味，国家将通过立法的形式，规制政府及其他组织的行政行为，尽可能减少公权力对民营企业生产、经营的干涉，避免政府乱收费的可能。同时，企业可以要求政府将有关服务事项和收费标准进行公开公示，这样的话，营商环境将更透明，或将避免或减少暗箱操作的情况发生。

近期召开的民营企业座谈会也体现了中国未来一段时间内在人工智能AI、新能源、高质量制造业及新质生产力、服务业等领域的发展趋势，可以预见，后续随着《民营经济促进法》的公布和实施，民营企业在参与市场竞争时将可以更多有法治保障，但是企业也需要更加具备守法精神，做到合法经营，才能减轻违法成本。

2025年2月19日，《2025年稳外资行动方案》（以下简称《方案》）全文正式公布，这是2025年国家层面发布的稳定外资的重要文件，对外资企业今后在华的经营发展或将有重大影响，本次敝所结合日资企业投资的重点领域和关注点，简要介绍如下。

1、制造业外商投资限制全面放开
《方案》规定“全面取消制造业领域外资准入限制”，对于负面清单之外的领域，对内外资企业的标准进行统一。这意味着，日资企业在汽车、电子、高端装备制造等领域的投资将获得更大空间。

2、电信、医疗、教育领域扩大开放试点
政府支持外商独资医院落地、推动生物医药分段生产合作等项目。日资企业在增值电信、医疗设备、养老服务和职业教育等领域具备技术优势，可根据政策落地情况参与试点项目，并通过“专班式”跟踪服务加快项目审批与实施。日资药企或可借此缩短新药在华上市周期。

3、境内贷款与股权投资限制放宽
《方案》取消外商投资性公司使用境内贷款的限制，允许通过境内贷款开展股权投资，并鼓励外资参与中国上市公司战略投资。日资企业可更灵活利用境内资金扩大在华业务，降低跨境资金调配成本。

4、人员往来与贸易便利化
优化外籍人员签证政策，扩大单方面免签国家范围，更新《外国商务人士在华工作生活指引》。日企管理人员与技术人员的跨境流动将更便捷，同时海关AEO认证、进口设备检验等流程简化，或将有效节约贸易成本。

◆日系企业的留意点
后续商务部将开展全国性“服务保障外企”工作，通过外资专班上门走访、专项协调解决企业问题。建议日系企业关注政策落地细节，主动反馈经营障碍，争取政策支持。
另外，《方案》中提出“政府采购本国产品标准”“知识产权备案”等要求，建议日企对照进行合规自查，完善内部合规体系，实现在华业务的长期稳定发展。

《中华人民共和国反不正当竞争法（修订草案）》于2024年12月25日公布后，引发了社会公众的广泛关注和讨论，敝所就本次修订草案变化之处简要说明，供各日系企业参考！

1.企业的知识产权与标识类权益或将得到更多保护
在混淆条款中新增5项违法情形，细化混淆行为规制规则。例如：
① 将保护范围扩大至“新媒体账号名称、应用程序名称或图标”等新型对象；
② 新增对擅自将他人有一定影响的商品名称等设置为其搜索关键词的规制，避免通过关键词引流。（《修订草案》第7条）
这对于日资企业而言，意味着其在数字及网络化场景中涉及的知识产权及标识类权益将得到更加全面的保护，或将有助于企业打击“山寨”行为。

2.新增对受贿行为的规制，个人也将受到处罚
本修订草案按照“行贿受贿一起查”的原则，新增对经营活动中受贿行为的规制，增加了对收取贿赂行为的行政处罚，不仅受贿单位会被处以二百万元以下罚款，受贿个人也将受到五十万元以下的罚款。（《修订草案》第8条、23条）
这意味着该《修订草案》实施后，政府当局将通过对“行贿和受贿”双向规制来强化对商业腐败的打击力度，尤其针对医疗、招投标等领域系统性腐败问题。

3.企业违反反不正当竞争法的，法定代表人可能会被约谈
本次新增行政机关约谈企业的法定代表人、负责人的规定。（《修订草案》第18条）
这意味着，企业如果存在违反反不正当竞争法等行为（例如存在行贿或受贿行为，虚假宣传、不正当有奖销售等）的，企业的法定代表人、负责人可能会被反不正当竞争监督检查部门约谈。但是需留意，企业法定代表人等是否会被约谈，监督监察部门具有较大的自由裁量权。

4.新增域外管辖规则
根据国际通用的“属地管辖”原则，《修订草案》原则上是规制位于中国境内的经营者的不正当竞争行为。
但是需留意，这并不意味着外国的企业不受该法的规制。本修订草案新增了域外管辖规则，对于在中国境外或由境外的企业等实施的扰乱中国境内经营者合法权益的不正当竞争行为，也受该法规制。（《修订草案》第8条）

◆对日系企业的建议
修订草案对不正当竞争行为进行细化和严格规制，对现地日系企业的经营治理提出了更高的合规要求。现地日系企业在与中国企业和政府部门的交易活动中，有必要留意加强内部管理和监督，避免因员工或合作方的行贿受贿行为给企业带来不必要的法律风险。
本次修订草案在增加监管措施的同时调整了处罚力度，如企业涉嫌存在不正当竞争行为，将会面临更加严格的监管和处罚。企业有必要及时了解监管要求以及执法部门对各类不正当竞争行为的认定标准和处罚尺度，以便及时调整经营策略和合规措施，并学会合理运用抗辩规则与监管部门进行沟通交涉，以减轻或避免被处罚的风险。

2月17日上午，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平在北京出席民营企业座谈会并发表重要讲话。这一座谈会的消息一经发布立即引发社会各界的广泛关注和讨论。该次座谈会对民营企业的未来发展方向意义重大，本次简单要点介绍如下，供参考。

1.科技创新、人工智能、新能源等行业及高质量制造业将被重点支持
从本次座谈会中的华为CEO任正非、比亚迪董事长王传福等6位民营企业负责人代表的发言顺序及参与座谈会的企业家，可以看出未来几年，国家将重点支持人工智能、智能机器人、新能源等战略性新兴产业及高质量制造业的发展。
企业通过科技创新及产业升级，发展企业主业及实体经济，促进产业向高端化、智能化、绿色化转型，或许将更符合未来行业的发展趋势。但需留意避免盲目投资和产能过剩。

2.企业利用多项政策措施发展的可能性更高
接下来，国家将督促各地区落实促进民营经济发展的多项政策措施，例如：①破除不平等使用生产要素、市场竞争不公平的各种障碍；②解决民营企业融资难贵的问题；③加强对政府执法的监督等等。

后续各民营企业或将可以公平参与政府采购招投标等市场竞争，乱收费、乱罚款、乱检查、乱查封等损害护民营企业和民营企业家合法权益的行为或将减少。需留意，无论是国企、民营企业，还是外资企业，只要存在违法行为的，都将无法规避查处。

3.对企业的合规要求将更高
从本次座谈会可以看出，企业在发展的同时需留意守法诚信经营，完善企业治理结构，股东的行为将被进一步规范，企业的内部监督和风险防范机制也将被强化。这意味着，未来对企业的合规治理要求和社会责任履行等要求或将更高。

企业要想发展壮大，要更加具备守法精神，避免和减少“违法成本”，同时调整企业发展模式，适应未来行业发展趋势。在市场方面，如果结合中国的大规模市场潜力，拓展全球产业链布局，或许将可以增强在国内和国际的市场竞争力。

2025年1月3日，国务院办公厅印发了《关于严格规范涉企行政检查的意见》（以下简称《意见》），后续对企业的行政检查规则将有所变化。现敝所就《意见》中企业关心的要点简单介绍如下，供各日系企业参考。

1.企业将有渠道知悉行政检查的事项范围
此前，实务中部分企业在被行政机关进行行政检查之前，可能都不知道政府部门会检查哪些事项范围。
本《意见》实施后，政府当局后续可能会将行政检查事项作成清单并向社会公开。这样企业可以通过政府官方网站等渠道了解到自己的企业可能会被检查哪些事项，让企业对此有合理的预期和设想。（《意见》第三条）
如果发现被检查的事项不属于公开事项的话，企业可以考虑在程序合法的情况下提出异议，并要求行政机关对此进行解释说明。

2.对企业的行政检查频次将受上限限制
有时候，企业会因为同一事项受到不同部门或不同级别行政部门的重复检查，给企业的正常生产经营增加了负担。
本《意见》提出，将通过设定多种措施确定合理的检查方式。例如：
① 多个行政部门能一起检查的，会联合实施检查，不重复分头检查；
② 可以通过书面核查、信息共享、智慧监管等方式监管的，不进入企业实施现场检查；
③ 将设定同一行政机关对同一企业实施行政检查的年度频次上限。
关于上述③，政府主管部门可能将在2025年6月底前确定并公布。（《意见》第四条）
需留意，虽然原则上对企业行政检查频次有上限限制，但是实务中，有的行政机关也可能会根据投诉举报、数据监测等线索，认为确需实施行政检查时，突破上述年度检查频次上限的限制。

3.行政检查标准和程序不统一将受到规制
有时候，部分地区的行政机关在对企业进行行政检查时，可能对不同企业采取不同的检查标准。本《意见》提出，国务院有关主管部门可能将在2025年6月底前梳理出本领域的行政检查标准。（《意见》第五条）
从中国的法律解读来看，本《意见》对行政机关的执法流程进行了细化。例如，实施行政检查前，要制定检查方案并报行政执法主体负责人批准；执法人员需要主动出示执法证件，其他工作证件等不能替代执法证件。
为了避免不了解该些具体程序而对企业权益造成侵害，企业有必要对有关行政机关实施行政检查的具体程序以及检查规则进行正确理解。

◆日系企业的留意点
本意见主要是为了规范行政执法主体对企业行政检查的规则及程序。后续国务院有关主管部门会公布行政检查标准，各现地日系企业可以及时关注本领域的行政检查标准，并对照自身经营情况进行自查，避免产生合规风险。
另外，现地日系企业如果正确理解了相关检查标准和执法程序，在遇到检查标准不明确或与公布标准不符、检查程序不全面的情况时，可以在符合程序合法的情况下要求检查人员作出解释（比如出示执法证件、说明检查标准等），在得到正式答复后再配合调查。

最高人民法院于2025年1月15日发布《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（二）》（以下简称《解释二》），自2025年2月1日起正式施行。
本《解释二》涉及的同居财产分割、夫妻间给予房产分割、父母为子女出资购房、夫妻对外赠予财产分割等问题，与此前实施的规则变化较大。敝所本次就《解释二》中的部分要点简要介绍如下，以供参考。

1.夫妻间的房产给予，过户前不再享有任意撤销权
对于夫妻间给予的房产如何分割，《解释二》区分以下两种情况进行判断：
（1）房产尚未办理转移登记
在婚前或婚姻存续期间，夫妻一方约定将个人所有的房屋给予另一方或者共有，未办理过户登记前，原则上给予方不再享有任意撤销权。法院会结合给予目的，综合考虑多种因素进行分割，法官对此有较大的自由裁量权。（《解释二》第五条第一款）
（2）房产已办理转移登记
若婚姻短暂且赠予方无重大过错，房产可能归赠予方，但可能需要给另一方合理补偿。（《解释二》第五条第二款）

2.细化父母为子女婚后购房出资的财产分割规则
按照《民法典》意思自治原则，按照有约定从约定处理。如果没有约定或约定不明确，需区分以下两种情况判断。（《解释二》第八条）
（1）一方父母全额出资
无论房屋是否登记在自己子女名下，法院都可以判决该房屋归出资人子女所有，但会结合多种因素确定是否给予另一方补偿及具体补偿金额。
（2）一方父母部分出资（包括双方父母出资）
一般以出资来源及比例为基础，结合共同生活、子女抚养、离婚过错等因素综合判决房屋归属，并给予另一方合理补偿。
需留意，《解释二》第八条并不包含父母为子女婚前购房出资的财产分割规则。

3.细化同居的财产分割规则
关于同居期间（仅限双方均无配偶）的财产分割，有约定按约定；没约定又协商不成的话，按照“各自所得（工资、奖金等）归各自所有”的原则分割。对于共同出资购置或共同生产经营等无法区分的财产，以出资比例为基础，再考虑共同生活情况、有无共同子女、对财产贡献大小等因素来分割。（《解释二》第四条）

◆现地日系驻在员及外籍人员的留意事项
除了上述还有一些新规定值得大家关注，例如：父母为子女婚后购房出资的财产如何分割，“假离婚”逃避债权如何处理，夫妻一方将共同财产对外赠予如何处理，夫妻的有限公司股权如何分割等等。现地驻在员以及与中国人跨国结婚、离婚的外籍人员，有必要正确理解该最新的法律规则及其实务适用情况。
中日两国除了法律差异外，还存在文化差异。若婚姻涉及中日两国，可以提前考虑协商家庭责任和财产制度（如分别所有制），避免离婚时因法律和文化差异而引发矛盾争议。
另外，关于跨国房产及其他财产的处分，可能还涉及相关房产证明等的调取、公证认证手续以及境内判决境外执行难等问题。建议在涉及与中国人跨国婚姻以及需要处理中国及日本境内房产等资产时，及时咨询和委托懂得中国和日本法律的律师进行妥善适当的处理。

2月10日，国务院常务委员会审议通过了《2025年稳外资行动方案》。该行动方案的通过将对接下来现地日系企业以及外资的发展提供多项便利举措和优惠政策。例如：

（1）全面取消制造业领域外资准入限制要求；
（2）扩大外资在电信、医疗、教育等服务业领域参与投资的开放试点工作，后续外资可能可以在更多地区投资参与电信、医疗、教育等服务业领域的业务。
（3）修订出台新版《鼓励外商投资产业目录》，扩大鼓励外商投资的产业范围，例如先进制造业、现代服务业、高新技术、节能环保等领域。
（4）鼓励外资在华开展股权投资，外资并购中国境内企业的规则和并购交易程序将会被优化，外资通过并购方式进入中国开展业务可能将更加简单和便利。
（5）在政府采购等工作中对内外资企业采取同样的规则，避免限制外资参与政府采购。
（6）外企人员进出中国或者停居留或将更加便利，例如签证手续将会被简化，停留期限将被延长等等。

该行动方案的通过，可能将对外资企业在华进行资本运作、产业整合提供更有利的条件。各日系企业有必要正确了解中国各地的投资规则和政策，学会充分利用该些投资便利和优惠措施，扩大在华的业务规模和提高市场竞争力，避免对当地投资政策不了解而导致增加投资成本或错失投资机会。

《中华人民共和国增值税法》将于2026年1月1日起实施，新法对于外资企业的税务筹划和合规管理将具有重要影响。敝所本次就新法变化要点进行简要说明，供各日系企业及财务会计等人员参考。

1.简化“视同销售”情形
新法对“视同销售”情形进行了大幅简化，仅列举了下述三项情形：
（1）单位和个体工商户将自产或者委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；
（2）单位和个体工商户无偿转让货物；
（3）单位和个人无偿转让无形资产、不动产或者金融商品。（《增值税法》第5条）
相比于现行规定，新法删除了“国务院规定的其他情形”的兜底条款以及“无偿提供服务、货物代销、货物用于投资或股东分配”等情形。这意味着，无偿提供服务（如企业内部资金拆借、房产无偿租赁等）将不再视同销售。
需留意，虽然无偿提供服务不再视同销售，但企业仍需注意销售额明显偏低或偏高时，税务机关可能会核定征税。因此，不具有合理商业目的的无偿提供服务（如长期无偿占用关联方资金）仍可能面临缴纳增值税的风险。

2.增加销售额偏高核定征税条款
相比于现行法规，新法增加了“销售额明显偏高”时税务机关核定征税的条款。（《增值税法》第20条）
该条款这主要是为了避免买方通过提高销售价格增加进项税，从而降低增值税负的情形。需留意，具体核定方法还需后续配套文件进一步明确，但这一修订意味着税务机关对产品及服务销售额是否符合正常商业标准的监管力度。

3.进项税额抵扣规定调整
新法对进项税额不得从其销项税额中抵扣的情形和范围进行了调整。（《增值税法》第22条）例如：
（1）删除了“购进的贷款服务”不得抵扣的限制性规定。
（2）对于餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务，新法增加了“购进并直接用于消费”的范围限定。这意味着，企业购买这些服务用于应税目的或转售时，将不再受到不得抵扣销项税的限定条件。这一修订或将有助于企业更合理地安排进项税额抵扣，降低税务成本。

◆对日系企业的建议
除了上述修改要点外，新法在多个方面还进行了修订和调整，例如，新法增加了税务机关与海关等部门建立增值税涉税信息共享机制和工作配合机制的条款。这意味着，今后税务机关可能会通过各种“大数据平台”，与多个部门协同，共同监管企业的税款处理。
敝所结合实务经验，简要介绍以下处理技巧和实务留意点：
（1）正确理解新法的修订内容，确保税务筹划和合规管理的有效性；
（2）合理安排进项税额抵扣，避免潜在的税务风险；
（3）与现地律师及会计师保持密切沟通，及时获取专业意见和建议；
（4）及时关注税务机关后续发布的配套文件，与现地税务机关进行沟通交流，确保准确理解和执行新法的规定。

2025年1月6日至8日，中国共产党第二十届中央纪律检查委员会第四次全体会议在北京举行。本次会议总结了2024年纪检监察工作，部署了2025年的纪检监察工作任务，对包括日资企业在内的内外资企业的经营管理将产生重要影响，敝所本次要点介绍如下。

1.强化对金融、国企、医药等领域不正贿赂行为的纪检监察
相比于去年对金融、国企、能源、烟草、医药、体育、基建工程和招投标领域的不正贿赂行为的反腐监察工作，2025年，中国的纪检监察工作新增了对消防、高校、开发区领域的反腐监察工作。
经营业务涉及上述领域的公司（不仅包括国企、民营企业，外资企业也在纪检监察范围），在2025年度或未来一段时间内或许将迎来各类审计、深入的检查，不排除有部分公司及各级管理人员被调查处置。

2.行贿人受到的监管及处罚或将更严格
2025年的纪检监察工作任务，强化了对行贿人的打击力度，同时加大了跨境腐败的治理力度，后续中国政府将完善对重点行贿人的联合惩戒机制。
2025年对企业不正腐败以及领导干部家庭成员的“经商预警机制”的反腐败监察工作的强化，意味着反腐败可能不只是表面清查，可能将会通过构建大数据监控、跨部门协同等多种方式，加强对商业贿赂、不正腐败行为的监察和查处。

◆日系企业的留意点
2025年纪检监察工作的加强，对从事金融、医药、能源等等领域或者与前述领域进行交易合作的日系企业来说，既是机遇也是挑战。一方面，日资企业需要适应中国市场的监管环境变化，加强自身的合规体系建设以及对企业员工商业贿赂合规的培训，确保在中国市场的运营符合相关法律法规的要求。另一方面，日资企业还需要加强与当地政府和监管机构的沟通与合作，了解政策动态和市场变化，以便及时调整市场策略和业务布局。在面临纪检监察调查或法律纠纷时，如果及时与现地律师沟通，研讨制定适当的对应策略，可能会减轻或免除部分处罚。