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近年来受世界经济发展趋缓、中国劳动力成本上升等多种因素的影响，日资企业提前解散或日方股东将全部股权对外转让的情形越来越多。考虑到股权转让时需要注意的事项及对策非常重要，在此，我们分两期简要介绍一下，供相关企业决策或实施时参考。这一期重点先介绍以下内容：如何确定股权转让价款？日方股东是否需要缴纳企业所得税等税费。

股权转让时股权转让价款是核心的问题之一。中国《公司法》及相关法律除了对国有股权的转让价款确定方式作了限制性规定外，对于普通股权转让价款的确定并未作具体的规定，一般允许转让方与受让方自由确定股权转让价款。确定股权转让价款一般有三种方式：当事人自由协商确定；以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价款；以有资质的评估公司评估的价格作为股权转让价款。但是考虑到股权的价值不仅体现企业资产的历史和现状，主要还应体现企业的未来收益，因此，股权转让谈判时建议以评估公司评估的股权转让价格为谈判基础，同时考虑企业的动态盈利能力、发展前景、原有客户资源的后续维持等对股权价值有重要影响的因素，双方最终协商确定股权转让价款。

股权转让价款确定后，根据《企业所得税法》以及中国国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》等规定，企业转让股权的收入（无论是货币还是非货币）扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得，应当按照规定计算并缴纳企业所得税。虽然纳税涉及到的法律法规及政策性规定较多，不容易在纳税前进行精确地提前计算，但是在实务中，股权转让一般会产生三个价格：评估价、实际成交价、股东出资额。如果评估价和实际成交价均低于股东出资额，那么此次股权转让一般不需要缴纳企业所得税；如果评估价或者实际成交价有一个高于股东出资额，此次股权转让就需要缴纳企业所得税。

下一期我们将继续介绍股权转让过程中的其他注意事项，敬请期待。

人力资源和社会保障部副部长胡晓义在出席“2014中国发展高层论坛——构建公平而可持续的社会保障体系”时指出，虽然我国已经进入中等收入国家行列，但发展仍不平衡。在社保领域，人们期待建立覆盖城乡、涵盖不同地区和群体的社保制度。

胡晓义说：“虽然我国在促进全民公平分享社会经济发展成果方面迈出了一大步，但社会保障体系仍有许多不足，特别是相当一部分农民工和灵活就业人员未参保。”他表示，今后一个时期，为促进社会保障制度更加公平，有必要采取以下四项措施。

一是要实现社保的全覆盖，以基本养老保险，基本医疗保险为重点，实施“全民参保登记计划”，真正实现全体人民老有所养、病有所医。

二是推进机关事业单位的保险制度改革，着力解决与企业职工养老保险制度并行的“双规制”、待遇差等矛盾。

三是大力推进城乡统筹。胡晓义透露，国务院已经决定合并实施新农保和城居保，建立统一的城乡居民基本养老保险制度，城乡居民的基本医疗保险的统筹也要进一步推进。

四是搞好各项制度之间的衔接转续，为市场在人力资源配置中起决定性作用扫清制度障碍。

在努力保证群众享受更多实惠的同时，胡晓义也特别指出要严防福利刚性的弊端，不能因一时之需或满足部分群体的诉求，而扭曲社会保障制度的发展方向。

稿件来源：新华网

为着力解决群众集中反映的专利代理行业发展的突出矛盾，破解专利代理瓶颈，提升专利代理服务能力，近日国家知识产权局下发了《关于促进专利代理行业发展的若干意见》（下称《意见》），制定了一系列新政策，以进一步完善专利代理市场体系，扩大专利代理行业规模，提升专利代理服务能力。

据国知局条法司相关人士介绍，《意见》重点围绕“扩大行业规模，激发市场活力”和“创新服务模式、加大支持力度”两个方面制定了一些新政策。其中，有三大新政策特别值得关注：

一是适度放宽了在读研究生报考全国专利代理人资格考试的条件，以吸引更多高校研究生毕业后尽快加入专利代理行业。按照现行《专利代理条例》的规定，高等院校理工科专业毕业（或者具有同等学历），从事过两年以上的科学技术工作或者法律工作的人员可以报名参加考试。目前由于专利代理人比较紧缺，这一规定会使应届硕士毕业生不具备参加考试的资格，从而影响研究生应届毕业生选择专利代理人作为职业，无形中流失了很多人才。为此，《意见》提出，“允许具有理工科背景的在读满一年以上的研究生报名参加全国专利代理人资格考试”。该政策既能吸引高校研究生毕业后尽快加入专利代理行业，缓解当前我国专利代理人紧缺的问题，也符合党的十八届三中全会提出的促进以高校毕业生为重点的青年就业，结合产业升级开发更多适合高校毕业生的就业岗位的精神要求。

二是在专利代理执业经历的认定方面做了一些调整，以吸引更多有资质和能力的人员进入专利代理行业从业。按照现行规定，仅具有专利代理人资格而不具有专利代理或者专利审查经历的人员申请颁发专利代理人执业证，需要在专利代理机构中连续实习满1年，并参加上岗培训；申请成为代理机构的合伙人或者股东，则还应当具有2年以上在代理机构执业的经历。为了切实调动有资质人员进入专利代理行业的积极性，吸引更多有资质和能力的人员从业，《意见》提出，“对于同时具有专利代理人资格证和法律职业资格证的人员，其律师执业经历视为专利代理执业经历；对于企业、高等院校、科研院所中具有专利代理人资格证的人员，其从事本单位专利申请工作的经历视为专利代理执业经历。”

三是适当降低了在专利代理服务需求旺盛、专利代理人才紧缺地区开设分支机构的条件，以充分发挥和利用行业优势资源，促进资源配置的区域平衡，满足部分地区对专利代理行业的旺盛需求，同时提高服务质量。

现行《专利代理管理办法》规定，专利代理机构设立办事机构应当具有2名以上专职专利代理人。分支机构的设立对于满足当地创新主体的需求、培养本地区专利代理人才、提高服务质量和水平具有重要的现实意义，但对于专利代理人才匮乏的地区，很难满足上述条件要求。为此，《意见》提出，“引导、鼓励大中型专利代理机构到专利代理服务需求旺盛地区、专利代理人才紧缺地区开设分支机构，在符合相关条件的前提下，允许在分支机构中专职执业的专利代理人数量由2名降为1名”，同时“加强对分支机构的管理和监督”，从而既能充分发挥和利用行业优势资源，促进资源配置的区域平衡，满足部分地区对专利代理行业的旺盛需求，同时又能提高服务质量。

除上述主要内容外，《意见》还对行业退出机制、市场环境、行业监管等提出了一些政策、措施。国家知识产权局条法司相关人士表示，《意见》的出台，将有助于进一步完善专利代理市场体系，扩大专利代理行业规模，提升专利代理服务能力。

稿件来源：法制网

※关于本次讲座的详细信息，请浏览东京商工会议所网站主页。

 问题、听闻中国修改了《公司法》，新的《公司法》最值得关注的变化是什么？

答：2013年12月28日第十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修正案，修订后的新公司法将于2014年3月1日起正式施行。

新《公司法》最值得关注的变化主要有：

① 注册资本由实收制改为认缴制，营业执照不再注明实收资本。

② 股东出资无需再经会计师事务所验资并出具验资证明。

上述变化中，①和②最值得关注。这是因为，上述变化增加了判断企业偿还债务、承担责任能力的难度。不再登记实收资本并且无需对认缴资本进行验资，将导致部分股东通过认缴高额注册资本而实际不予缴足的方式来设立注册资本数额较高的公司，由此可能误导公众对该公司实际偿债担责能力的判断。

然而，上述问题并非无法解决。

1. 通过考察股东的信息，综合判断公司的偿债担责的能力。

虽然实行注册资本认缴登记制度，但并非股东无需缴纳公司的注册资本，而是工商机关不再将实收资本作为登记事项进行登记，但股东仍然应当按照其认缴资本的份额来承担公司经营的风险。如果公司发生债务纠纷或依法解散清算，当资不抵债时，未缴足注册资本的股东应以其认缴的出资额为限承担法律责任。

这时，对公司偿债担责能力的判断就部分转化为对公司股东认缴的出资额以及对该公司股东实力的判断了。换言之，这提示我们，在判断一家公司偿债担责的能力的时候，不仅要看公司的认缴资本，更重要的是要考察公司股东的实力，将二者结合起来综合判断一个公司的偿债担责的能力。

2. 市场主体信用信息系统将成为公司偿债担责能力的重要参考。

在2013年10月的国务院常务会议中，李克强总理曾经提到将大力推进企业诚信制度建设，即注重运用信息公示和共享等手段，将企业登记备案、年度报告（含股东缴纳出资情况、资产状况等）等通过市场主体信用信息系统予以公示。目前，市场主体信用信息系统仍在建设中，在该系统建成后，也将成为考察公司偿债担责能力的重要参考。

综上所述，在认缴资本制并且无需对企业实缴资本进行验资的情况下，为了达到正确判断公司偿债担责能力、防范公司利益受到损失之目的，需要通过查看公司的认缴资本额以及公司股东的实力综合判断，此外，需要继续关注市场主体信用信息系统。

    国家工商总局今天在其官方网站发布了《网络交易管理办法》,该办法将于2014年3月15日起施行,此前出台的《网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法》同时废止。

　　办法明确,县级以上工商行政管理部门应当建立网络商品交易及有关服务信用档案,记录日常监督检查结果、违法行为查处等情况。根据信用档案的记录,对网络商品经营者、有关服务经营者实施信用分类监管。

　　不得确定最低消费标准

　　办法明确,网络商品经营者销售商品或者提供服务,应当保证商品或者服务的完整性,不得将商品或者服务不合理拆分出售,不得确定最低消费标准或者另行收取不合理的费用。

　　网络商品经营者销售商品,消费者有权自收到商品之日起七日内退货,且无需说明理由,但下列商品除外:(一)消费者定作的；(二)鲜活易腐的；(三)在线下载或者消费者拆封的音像制品、计算机软件等数字化商品；(四)交付的报纸、期刊。除此之外,其他根据商品性质并经消费者在购买时确认不宜退货的商品,不适用无理由退货。

　　消费者退货的商品应当完好。网络商品经营者应当自收到退回商品之日起七日内返还消费者支付的商品价款。

　　不得利用格式条款强制交易

　　办法规定,网络商品经营者、有关服务经营者在经营活动中使用合同格式条款的,应当符合法律、法规、规章的规定,按照公平原则确定交易双方的权利与义务,采用显著的方式提请消费者注意与消费者有重大利害关系的条款,并按照消费者的要求予以说明。

　　网络商品经营者、有关服务经营者不得以合同格式条款等方式作出排除或者限制消费者权利、减轻或者免除经营者责任、加重消费者责任等对消费者不公平、不合理的规定,不得利用合同格式条款并借助技术手段强制交易。

　　未经同意不得发送商业信息

　　办法要求,网络商品经营者、有关服务经营者在经营活动中收集、使用消费者或者经营者信息,应当遵循合法、正当、必要的原则,明示收集、使用信息的目的、方式和范围,并经被收集者同意。网络商品经营者、有关服务经营者收集、使用消费者或者经营者信息,应当公开其收集、使用规则,不得违反法律、法规的规定和双方的约定收集、使用信息。

　　网络商品经营者、有关服务经营者及其工作人员对收集的消费者个人信息或者经营者商业秘密的数据信息必须严格保密,不得泄露、出售或者非法向他人提供。网络商品经营者、有关服务经营者应当采取技术措施和其他必要措施,确保信息安全,防止信息泄露、丢失。在发生或者可能发生信息泄露、丢失的情况时,应当立即采取补救措施。

　　网络商品经营者、有关服务经营者未经消费者同意或者请求,或者消费者明确表示拒绝的,不得向其发送商业性电子信息。

　　不得以虚构交易提升信誉

　　办法提出,网络商品经营者、有关服务经营者销售商品或者服务,应当遵守《反不正当竞争法》等法律的规定,不得以不正当竞争方式损害其他经营者的合法权益、扰乱社会经济秩序。同时,不得利用网络技术手段或者载体等方式,从事下列不正当竞争行为:

1. 擅自使用知名网站特有的域名、名称、标识或者使用与知名网站近似的域名、名称、标识,与他人知名网站相混淆,造成消费者误认。
2. 擅自使用、伪造政府部门或者社会团体电子标识,进行引人误解的虚假宣传。
3. 以虚拟物品为奖品进行抽奖式的有奖销售,虚拟物品在网络市场约定金额超过法律法规允许的限额。
4. 以虚构交易、删除不利评价等形式,为自己或他人提升商业信誉。
5. 以交易达成后违背事实的恶意评价损害竞争对手的商业信誉等。

　　第三方平台退市提前仨月公示

　　办法规定,第三方交易平台经营者应当审查、记录、保存在其平台上发布的商品和服务信息内容及其发布时间。平台内经营者的营业执照或者个人真实身份信息记录保存时间从经营者在平台的登记注销之日起不少于两年,交易记录等其他信息记录备份保存时间从交易完成之日起不少于两年。

　　第三方交易平台经营者拟终止提供第三方交易平台服务的,应当至少提前三个月在其网站主页面醒目位置予以公示并通知相关经营者和消费者,采取必要措施保障相关经营者和消费者的合法权益。

　　鼓励第三方交易平台经营者设立消费者权益保证金。消费者权益保证金应当用于对消费者权益的保障,不得挪作他用,使用情况应当定期公开。

　　第三方交易平台经营者与平台内的经营者协议设立消费者权益保证金的,双方应当就消费者权益保证金提取数额、管理、使用和退还办法等作出明确约定。

稿件来源：法制网