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4月17日，应急管理部印发了《工贸企业重大事故隐患判定标准》（下称《判定标准》），自5月15日起实施，原《工贸行业重大生产安全事故隐患判定标准（2017版）》（安监总管四〔2017〕129号）同时废止。

相比于2017版判定标准，新版《判定标准》的判定标准数量由59项增加至64项，部分判定标准有所增加或删减，对企业及政府当局判定企业是否存在重大安全事故隐患有重大影响。本次敝所对《判定标准》的部分内容要点说明如下，供相关企业参考。

1.适用范围具体化

新《判定标准》明确了其适用范围，即该标准适用于冶金、有色、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸等工贸企业重大事故隐患。（第二条）

需留意，如果企业中涉及危险化学品、消防（火灾）、燃气、特种设备等方面的重大事故隐患判定另有规定的，需遵照其他规定判断，而不是依据该《判定标准》判断。

2.列举了不同行业企业存在重大安全隐患的具体情形

新《判定标准》列举了冶金、有色、建材、机械、轻工、纺织、烟草7个行业企业存在重大安全隐患的47种具体情形，其他多个行业的判定标准发生了变化。例如，轻工企业中，有下列情形之一的，被判定为重大事故隐患：

（1）食品制造企业烘制、油炸设备未设置防过热自动切断装置的；
（2）白酒勾兑、灌装场所和酒库未设置固定式乙醇蒸气浓度监测报警装置，或者监测报警装置未与通风设施联锁的；
（3）纸浆制造、造纸企业使用蒸气、明火直接加热钢瓶汽化液氯的；
（4）日用玻璃、陶瓷制造企业采用预混燃烧方式的燃气窑炉（热发生炉煤气窑炉除外）的燃气总管未设置管道压力监测报警装置，或者监测报警装置未与紧急自动切断装置联锁的；
（5）日用玻璃制造企业玻璃窑炉的冷却保护系统未设置监测报警装置的；
（6）使用非水性漆的调漆间、喷漆室未设置固定式可燃气体浓度监测报警装置或者通风设施的；
（7）锂离子电池储存仓库未对故障电池采取有效物理隔离措施的。（第八条）

其中，上述第（7）项情形是本次新增加的内容。

3.其他内容

《判定标准》还对工贸企业涉及的3项管理风险隐患，以及存在粉尘爆炸危险、使用液氨制冷，以及存在硫化氢、一氧化碳等中毒风险的有限空间作业等3个领域的14项情形进行了规制。

需留意，对于《判定标准》所列情形中直接关系生产安全的监控、报警、防护等设施、设备、装置，若无法正常运行或失效，都会被政府当局认定为有重大事故隐患。（第十四条）

◆对日系企业的建议

本次政府当局针对近年来事故暴露出的新问题、新情况，对可能造成群死群伤的重大安全风险，考虑企业新技术、新装备的运用和安全水平提升等因素，特制定了该《判定标准》。后续各地应管理部门会将该《判定标准》作为对企业日常或专项执法检查的依据，因此，日系企业可以在判定标准生效前了解相关变化，利用该《判定标准》及时排查生产经营中存在的风险隐患，并进行合规调整，防止被政府部门处罚或造成生产安全事故。

实务中，部分日系企业在春节、中秋节等节假日时，会向员工发过节礼品及福利，而该些礼品福利通常是由企业利用工会经费购买。若为了员工福利，对外签订了虚假的合同，是否涉嫌犯罪，构成何种罪名？企业如何对应呢？敝所结合下述案例，简要分析说明如下，供各日系企业参考。

◆案例简介
王某系某外资公司（下称“A公司”）工会主席。2023年1月8日，A公司决定春节假期前向员工发放过节礼品及旅游娱乐的门票，让员工利用假期外出旅游散心。
在购买旅游和娱乐场所的门票时，王某与旅游公司串通，虚报500元/张的高价购买即将过期的门票（实际为100元/张的打折票），与旅游公司签订合同，A公司向给旅游公司支付25万元（虚报了20万元）后，旅游公司向A公司开具了发票。此后，旅游公司向王某支付了10万元的“好处费”。
随后，多数员工在使用时发现门票过期无法使用，并了解到该类打折门票100元/张，遂向公司举报王某，A公司依法向当地公安机关报警处理。

◆法律分析
本案中，王某是否构成犯罪，构成何种罪名？敝所简要说明如下。
1.王某符合职务侵占罪的构成要件
根据《刑法》第271条，职务侵占罪是公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位的财务占为己有，数额较大的行为。本案中，王某作为工会主席，以非法占有为目的，利用其职务便利，与旅游公司串通，签订价格虚高的合同，套取公司金钱为自己所有，符合职务侵占罪的构成要件。
2.王某达到了职务侵占罪3万元的立案追诉金额起点
2022年发布的《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第76条规定了职务侵占罪的立案追诉的犯罪金额起点为3万元。本案中，王某非法占有A公司10万元，已超过职务侵占罪3万元的立案追诉的金额起点。
因此，王某涉嫌构成职务侵占罪，旅游公司涉嫌构成诈骗罪（因篇幅原因，在此不做详细分析），A公司可以要求旅游公司及王某退还骗取的公司财物。

◆日系企业该如何对应
实务中，员工代表公司对外进行市场交易活动的情况越来越多，有的员工可能会因贪婪等目的而产生违法或犯罪行为，其不仅会影响公司声誉，还会给公司造成经济损失，甚至导致公司被认定为犯罪，使公司或法定代表人等遭受行政或刑事处罚。敝所简单介绍以下处理技巧及注意事项，以期给企业带来帮助。
1.解除与违纪员工劳动时的留意点
公司在以员工严重违纪为由解除劳动合同时，留意：
①《员工手册》对相关违规行为有明确规定；
② 收集、固定员工违法违纪行为的证据；
③ 确保公司《员工手册》的制定、修改履行了法定的民主程序（与员工、工会协商，向员工公示公告），并留意相关证据。
发生争议时，劳动仲裁机构、法院是以证据审查案件事实，因此，若无相关证据，可能导致公司违法解除劳动合同而支付巨额经济赔偿金。
2.审慎赋予员工对外签订合同的权力及资质，并不是所有的员工或销售人员都有权力对外代表公司签订合同，企业需慎重给员工授权。
另外，员工对外签订重大合同时，可以由现地专业律师事先对交易对象进行背景调查，对合同进行专业的法律审查。
3.建立健全公司的财务报销、内外部监督机制，企业在员工报销办公用品、差旅、招待费时，加强对报销内容及相关单据的审核，着重留意频繁以各种名目报销的员工。
同时，在外部第三方律师、机构建立举报热线，也将会加强对员工违规违纪行为的监管。
4.由现地律师对公司高管及员工进行合规培训的话，可以尽量避免公司及员工产生违法违规行为。

声明
本文系北京市大地（青岛）律师事务所的创作，转载、使用请标明文章出处、作者及作者单位，违者必究。

2022年6月27日，国家市场监督管理总局（以下简称“SAMR”）发布了《经营者集中审查规定》《禁止垄断协议规定》《禁止滥用市场支配地位行为规定》《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》4部部门规章（是国务院所属的各部、委员会根据法律和行政法规制定的规范性文件，法律效力低于法律、行政法规）的征求意见稿，作为2022年6月24日新修改的《反垄断法》的配套规定。

历经9个月，2023年3月24日，SAMR正式公布了上述4部反垄断法的配套部门规章，已经于2023年4月15日起实施。本次4部部门规章是对《反垄断法》的细化和反垄断规则的完善，对中国政府当局执法及在华日系企业生产经营具有重大影响，本次对《禁止滥用市场支配地位行为规定》（以下简称“规定”）相关要点进行解说。

◇ 日系企业的销售行为受到政府关注的事例

现地日系企业A社从总公司B社购买某产品，并与代理店C社（内资系企业）签署了经销商协议，由C社在中国国内销售该产品。另外，销售商D社也从B社购买了同样产品在中国国内销售。由于总公司B社的产品质量好，在中国很受欢迎。因此，B社和C社时常出现向同一客户推销该产品，进而发生纠纷的情况。

此后，D社向B社投诉了此事，接到投诉后的B社为了稳定与D社的交易，指示A社“要求C社不得向D社的既有客户推销相同的产品”。

随后，A社按照总公司B社的指示向C社发函，不久后接到了其所在地的市场监督管理局的联络，称A社的要求因涉嫌构成限定交易行为，违反反垄断法而被投诉，要求A社进行说明。经过律师确认，A社的该要求的确存在违法风险，因此，建议A社采用“该信函仅为建议性文件，不具有强制性约束力”的论点进行说明。最终市场监督管理局接受了A社的主张，没有对A社进行处罚。

◇ 本次规定修改的要点

1.本次规定修改的主要目的是为了细化、完善《反垄断法》中滥用市场支配地位执法的规则，解决执法过程中的新问题，特别是细化、完善平台经济领域的反垄断制度规则，这与中国政府近两年针对阿里巴巴、中国知网等IT及学术文献网络数据库等企业频繁开展的执法状况相符。

2.本次重点完善了平台经济领域的反垄断制度规则：
① 规定“数据和算法、技术以及平台规则”等属于认定平台经济领域中的滥用市场支配地位行为的考虑因素。
② 针对平台经济的特点，增加交易金额、交易数量及控制流量的能力作为认定平台经济领域内经营者滥用市场支配地位的参考因素。
③ 新增拒绝交易的正当理由，即交易相对人明确表示或者实际不遵守公平、合理、无歧视的平台规则。
④ 完善认定不公平高价或低价、搭售或其他附加不合理交易条件行为、差别待遇行为的参考因素。

3.明确了从需求替代、供给替代角度界定相关商品市场和相关地域市场的考量因素。

4.本次针对滥用市场支配地位行为的认定规则做了以下调整：
① 增加“市场集中度”作为分析相关市场竞争状况的考虑因素。
② 细化拒绝交易的表现形式，例如，通过设置交易相对人难以接受的价格、向交易相对人回购商品、与交易相对人进行其他交易等限制性条件。
③ 补充限定交易的表现形式，采取惩罚性或者激励性措施等方式变相限定交易，也属于限定交易行为。实务中，企业实施“二选一”行为大多同时采取多种奖惩措施来保障“二选一”行为的实施。

5.完善和细化反垄断执法机构的调查程序，规定对被调查的经营者和举报者的权利予以保障。例如，明确反垄断执法机构作出行政处罚决定前，应书面告知当事人，并充分听取当事人意见。

6.新增约谈制度和举报反馈机制。反垄断执法机构可以对涉嫌违法组织的法定代表人或者负责人进行约谈，要求其采取措施进行整改。该措施并非行政处罚，但如果不及时应对则可能导致行政处罚程序的启动。

◇ 日系企業へのアドバイス
除了该规定外，《反垄断法》的另外3部配套规章也有多处修改和补充，日系企业可以同时了解禁止垄断协议、经营者集中、滥用行政权力排除限制竞争等反垄断规则的变化，对经营行为进行合规调整。在接下来一段时间内，平台经济、民生领域等预计仍将是反垄断执法的重点领域，日系企业也应加强对本企业所在领域反垄断执法活动的关注，在遇到调查时及时采取适当的措施和抗辩理由进行对应。

4月13日下午，中国青岛—日本在东京都的新大谷酒店举办了经济贸易协力交流会。该交流会是由中国青岛市人民政府、日本日中经济协会主办，日本日中投资促进机构、瑞穗银行协办，中国青岛市商务局承办。

交流会旨在加强青岛与日本之间的经贸往来合作，探索新的合作路径，增进青岛与日本各地区的合作。其中，青岛市市长赵豪志表示，青岛将继续营造良好的法治化、国际化的营商环境，欢迎广大的日本企业家和日本朋友投资青岛。

本次交流会吸引了百余名中日各界嘉宾到场，其中，敝所熊琳主任受邀参加了该交流会。该交流会或将促使日本企业加大在青岛的投资，逐渐加强青岛与日本各地区的经贸合作。如日本各界企业家及朋友在青岛或中国其他地区进行经贸活动或经营中有任何需要协助的地方，可随时来函、来电敝所，敝所将竭尽全力为大家提供贴心的服务。

2022年12月27日，十三届全国人大常务委员会（下称“人大常委会”）第三十八次会议对《中华人民共和国增值税法（草案）》（下称《草案》）进行了首次审议。12月30日，人大常委会对送审的《草案》征求公众意见。

增值税是企业经营中纳税较多的一项税种，其修改对企业增值税的缴纳将产生重大影响。敝所本次就《草案》的主要变化点简要说明如下，供各日系企业及其财务会计参考。

◆主要变化点
1.单位对外赠与货物、无形资产等需要缴纳增值税

哪些交易行为需要缴纳增值税，是在华企业十分关心的事情。该《草案》结合《增值税暂行条例》及其他法规内容，对增值税征收范围进行了界定，即“在中华人民共和国境内销售货物、服务、无形资产、不动产，以及进口货物的单位和个人，应按增值税法缴纳增值税”。（《草案》第1条）

该《草案》将“销售”解释为“有偿”，并不意味着无偿将货物或服务等提供给他人不征收增值税，单位和个体工商户赠与货物、无形资产、不动产或金融商品的，将被视同为销售，缴纳增值税。（《草案》第4条）

2.进项税额不得抵扣的项目有了重大调整

根据《草案》规定，以下进项税额不得从销售税额中抵扣：
(1)适用简易计税方法计税项目对应的进项税额；
(2)免征增值税项目对应的进项税额；
(3)非正常损失项目对应的进项税额；
(4)购进并用于集体福利或个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额；
(5)购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额；
(6)国务院财政、税务主管部门规定的其他进项税额。（《草案》第17条）

上述(5)中购进的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务增加了“直接用于消费”的限定，这意味着企业购进的前述服务若用于转售或其他目的的话，进项税额是可以抵扣的。

3.增值税起征点由国务院规定

销售额未达到国务院规定的增值税起征点的，免征增值税。（《草案》第21条）

根据此前的《增值税暂行条例》，增值税起征点由国务院财政、税务主管部门规定，该《草案》将其调整为国务院，这意味着，在一定程度上使增值税起征点的确定程序更加严格。

◆对日系企业的建议

增值税作为中国第一大税种，中国政府将不断加强对增值税的征收及管理。例如，该《草案》规定，积极推行电子发票，通过建立税务部门与工业和信息化、公安、海关、市场监管、人民银行、金融监督管理等6个部门的信息共享机制，企业税费缴纳将受到更严密的监管。

同时，该《草案》的部分内容表述原则性较强，有待国务院等部门出台具体实施条例或细则，例如，增值税的起征点是多少、国内企业捐赠是否属于免税项目等。所以，日系企业可以及时关注《增值税法》的立法动态以及当地税务机关的执法动向，与现地律师或当地税务部门沟通，了解税务担当人员对税收政策的正确理解及实际执行情况，以便合规调整相关经营行为、会计账目和税费缴纳。

实务中，一些小型、微型企业或个体工商户因为规模较小未设置会计机构或会计人员，从而找一些代理记账机构或个人为企业处理会计业务。

但需留意，并非所有的机构或个人均有资格从事代理记账业务，处理不好，可能会引起税务部门的监管和监察。敝所本次对代理记账相关事宜，简要介绍如下，供各企业参考交流。

1.代理记账行业新动向

（1）代理记账机构4月30日前需完成年度备案工作

3月14日，财政部发布了《关于做好2023年代理记账行业管理工作的通知》（下称“通知”），要求代理记账机构于4月30日前通过全国代理记账机构管理系统向财政部门完成年度备案工作。

（2）对代理记账行业的专项整治和监管将加强

各省级财政部门将加大对代理记账行业无证经营、虚假经营等违规行为的专项整治。同时，在日常监管中，财政部门将加强与市场监管、税务等部门之间跨部门综合监管。

2.个人从事代理记账业务是不合法合规的

一些小企业或个体工商户为了节约成本，可能会找个人进行代理记账，认为只要不虚开发票、不偷税漏税就可以，那么这样真的合规吗？

根据2019年修订的《代理记账管理办法》第四条，除会计师事务所外，代理记账必须是依法设立的企业，必须取得《营业执照》和《代理记账许可证》，个人代账是不受法律保护的！

3.企业如何选择合适的代理记账公司呢？

实务中，虽然个人或一些不合规的代理记账公司的代理记账收费价格会低，但是同时可能因为其经验不足，会计水平参差不齐，对企业业务不熟悉，从而导致企业的账目混乱，使企业存在税收风险。那么如何选择合适的代理记账公司呢？

（1）查看代理记账公司是否有正规的《营业执照》和《代理记账许可证》。
（2）不能一味地追求低廉的价格，需综合查看公司业绩、人员的配备（记账会计、审计会计等）、会计人员的经验、业务水平和能力。
（3）调查代理记账公司是否有正规的办公场所和专用的代理记账设备、记账软件等。
（4）查看记账公司是否有完备的财务制度，比如，日常单价交接、财务处理和申报情况及记录等等。

◆对日系企业的建议

近年来，随着“金税四期”（国家金税工程的第四期，金税工程实质上是利用覆盖全国税务机关的计算机网络，对增值税专用发票和企业增值税纳税情况进行严密监控的一个体系）在全国范围内的实施，政府当局将会利用大数据、云计算等信息技术，通过“双随机、一公开”日常检查、重点专项检查、分级分类信用监管等各种方式，加强对企业发票处理、财税等方面的监管。

因此，现地日系企业可以考虑与现地律师、会计师等沟通交流，对公司现有的财务会计处理、相关礼品或礼物的购买使用、原材料及产品、服务提供等方面进行合规评估，研讨实施对策，防止被政府当局处罚。

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2023年3月8日，人力资源和社会保障部办公厅、国家卫生健康委员会办公厅等6个部门联合发布了《工作场所女职工特殊劳动保护制度（参考文本）》和《消除工作场所性骚扰制度（参考文本）》（下称“两份参考文本”）。敝所对此简要介绍如下，供企业参考。

1.制度文本发布的背景目的
2023年1月1日正式实施的《妇女权益保障法》规定了企业应当给予女员工多方面的特殊保护，且应当采取有效措施预防制止职场性骚扰。
为了保护女职工的合法权益，推动《妇女权益保障法》的实施，同时为企业制定内部规章制度提供规范性的指引，政府当局发布该两份参考文本。

2.职场性骚扰制止或女职工劳动保护不合规对企业的风险
实务中，若企业未给予女员工特殊保护或未能妥善处理职场性骚扰问题，将会使企业与女职工之间产生劳资纠纷，这十分容易引起社会舆论的广泛关注，很有可能极大的损害现地企业及总公司的名誉。另外，企业也将面临行政处罚甚至是刑事处罚的风险。

3.对日系企业的建议
敝所根据实务经验，简单介绍以下处理技巧及注意事项，请各企业留意。如能给各位带来帮助，敝所将非常荣幸。
（1）因为不同的企业，其企业组织机构管理、员工构成、企业文化、政府当局的监管等情况均不同，因此，日系企业可以结合自身实际情况，与现地律师沟通交流，梳理企业的难点、痛点，制定出更符合自身实际情况且具有可操作性的规章制度。
（2）因为该些规章制度的制定或修改涉及到员工劳动保护等切身利益，因此，有必要履行《劳动合同法》第四条规定的民主程序，即与全体员工或职工代表大会、工会等讨论协商，并将制度向员工公示、公告。
在这个过程中，留意保存相关证据（会议签到表、员工签字的书面文件、视频等等），以证明规章制度的制定、修改履行了法定程序。

两份参考文本的原文可以进入人力资源和社会保障部官网或输入下述链接网址查看。

http://www.mohrss.gov.cn/xxgk2020/fdzdgknr/zcfg/gfxwj/ldgx/202303/t20230309_496485.html

2023年3月24日，国务院总理李强主持召开国务院常务会议。会议决定，延续和优化实施部分阶段性税费优惠政策。会议后，财政部、国家税务总局也发布了多则相关政策公告，这对企业来说是个利好消息。本期，敝所简要介绍部分政策的优化及延续实施情况，供各企业参考。

1.制造业企业研发费用加计扣除比例由75%提高至100%
3月24日，国务院总理李强在召开国务院常务会议时提到，自2023年1月1日起，制造业企业研发费用加计扣除比例由75%提高至100%。

3月27日，财政部、税务总局也发布了企业研发费用加计扣除优惠政策的具体细则。关于该优惠政策，有关部门并未列明其终止期限，因此，若无政府明示失效或制定与其内容相悖的文件，则这一政策或将长期实施，对加强研发投入的企业来说是个好消息。

2.物流企业大宗商品仓储设施减半征收土地使用税政策延续实施

3月27日，财政部、税务总局发布了《关于继续实施物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税优惠政策的公告》，称自2023年1月1日起至2027年12月31日止，对物流企业自有（包括自用和出租）或承租的大宗商品仓储设施用地，减按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇土地使用税。（第一条）

需留意，本公告所指的物流企业、大宗商品仓储设施、仓储设施用地有特定的内涵及范围。例如，大宗商品仓储设施是指同一仓储设施占地面积在6000平方米及以上，且主要是储存粮食、蔬菜、肉类、水产品等农产品和农业生产资料，以及煤炭、化工原料、橡胶、钢材、有色金属、塑料、纺织原料等矿产品和工业原材料的仓储设施。（第二条）

*本项减免税政策并非政府部门主动适用，而是需要企业主动进行减免税申报，方可享受该减免税优惠政策。（第五条）

3.小微企业企业所得税缴纳优惠政策延续实施

3月27日，财政部、税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，在2023年1月1日至2024年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，并按20%的税率缴纳企业所得税。

该政策中的“小型微利企业”，是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合下述3个条件的企业。（第三条）
（1）年度应纳税所得额不超过300万元；
（2）从业人数（包括建立劳动关系人数和接受劳务派遣用工人数）不超过300人；
（3）资产总额不超过5000万元。

◆对日系企业的建议
除上述几项税费优惠政策优化与延续实施外，3月24日的国务院常务会议中还提到，减征残疾人就业保障金、降低失业和工伤保险费率等优惠政策延续实施，请各日系企业留意。

另外，不同的优惠政策，其适用方式可能不同，有的是政府部门主动适用，有的则需要企业主动申请，否则无法享受。因此，请各日系企业及时关注当地政府部门的政策实施动态，及时掌握了解并加以利用，进而减轻企业税费负担。

3月24日，北京市住房公积金管理中心发布公告称，3月24日起恢复常态化住房公积金缓缴政策。敝所本次就企业缓缴住房公积金政策简要说明如下，供日企人事、总务参考。

1.新冠期间发布的阶段性住房公积金缓缴政策终止执行
2022年12月7日，北京市发布了《关于阶段性延长住房公积金助企纾困措施的通告》，明确受疫情影响存在困难的单位可缓缴住房公积金，并将此前缓缴期限由2022年12月31日延长至2023年6月30日。
本次公告的发布实施，意味着疫情期间发布的阶段性缓缴住房公积金的政策终止执行。根据“法不溯及既往”的原则，对于此前已经申请缓缴住房公积金到2023年6月份的企业，可能会允许继续缓缴到2023年6月份，具体需与当地住房公积金管理中心沟通。

2.新申请缓缴住房公积金的办理流程
本次公告称3月24日起恢复常态化住房公积金缓缴政策，这意味着，自3月24日起，企业若确因困难想要申请缓缴住房公积金，需要按照《北京住房公积金缴存管理办法》的规定和手续申请。
新申请缓缴住房公积金的企业，需办理以下手续方可缓缴。
（1）经过本企业职工代表大会或者工会讨论通过（无职工代表大会或工会的企业，经全体职工2/3以上同意）；
（2）经住房公积金管理中心审核，报管委会批准。

◆对日系企业的建议
本次公告的发布实施，将更加注重企业与工会、员工之间的协商沟通。企业在与本企业职工代表大会或工会或全体职工讨论协商时，注意做成并留存相关书面文件资料，比如，职工代表大会或工会的讨论会议纪要或决定、职工签字同意的文件等，这些是申请缓缴住房公积金的必要文件，否则可能无法通过审核。
另外，缓缴不等于不交，缓缴期限届满后，企业仍需要为员工补缴住房公积金。若企业缴存仍困难的话，可以尝试申请降低缴存比例。

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向境外提供个人信息需要符合安全评估、个人信息认证、签署标准合同三种方式之一。作为三种合规模式中最简便方式的个人信息出境标准合同一直是现地企业及日本总社关注的问题。2023年2月22日颁布《个人信息出境标准合同办法》（下称“办法”）回应了一直以来备受关注的标准合同的内容、标准合同的适用条件、合同备案等问题。

办法将于2023年6月1日实施，在实施前有必要了解并学习办法的相关内容。

1.适用《标准合同》的主体限定
通过签订标准合同方式向境外提供个人信息需同时符合下列情形：
①非关键信息基础设施运营者；
②处理个人信息不满100万人的；
③自上年1月1日起累计向境外提供个人信息不满10万人的；
④自上年1月1日起累计向境外提供敏感个人信息不满1万人的。

2.标准合同应在生效后10个工作日内备案
个人信息处理者应自标准合同生效之日起10个工作日内向所在地省级网信部门备案，备案时需提交标准合同以及个人信息保护影响评估报告。

如果不进行标准合同备案的，可能被处以责令改正、罚款等行政处罚。

3.标准合同备案时还需提供个人信息保护影响评估
虽然办法并未规定个人信息保护影响评估的具体方式，但实务中，可参考网信办于2022年08月31日发布的《数据出境安全评估申报指南（第一版）》中的《数据出境风险自评估报告（模板）》制作评估报告。

另外值得注意的是，个人信息保护影响评估报告应当至少保存3年。

4.该办法规定标准合同需严格按照范本订立
标准合同范本不能更改，需严格按照该办法的范本订立。对于需要添加的其他内容，在不与标准合同相冲突时，可以在标准合同附录二中约定对各方有利的条款。

◆对日系企业的建议
一般来说，新法规从生效到成熟运用通常都会经历一段时间，但是为了普及标准合同，也存在主管机关在新法规生效后主动开展大规模的专项执法行动的可能性，因此，提早进行准备和对应，可以在一定程度上避免或减轻风险的发生。近期也有很多客户咨询弊所关于标准合同的制定、补充及适用等问题，各位读者如有需要的，可以随时联系弊所咨询。

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