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11月初，深圳海关、上海海关发布通知，提醒相关进口食品企业留意，自2022年1月1日起，进口保健食品、特殊膳食用食品的中文标签必须印制在最小销售包装上，不得加贴。

随着社会公众对食品安全的关注增加，中国政府对进口食品及进口商也提出了更高、更新的要求。海关总署于2021年4月13日发布的《进出口食品安全管理办法》（下称《办法》），就对部分进口食品的标签提出了新要求，《办法》于2022年1月1日起实施。敝所简要介绍如下，供参考。

◆ 部分进口食品标签要求

1.对进口保健食品、特殊膳食用食品的标签要求

如上所述，进口保健食品、特殊膳食用食品的中文标签，须印制在最小的销售包装上，不能采取加贴或贴标的方式。

从事上述两类食品进口的现地日系企业，需留意在进口前与境外出口商沟通好，将中文标签印刷在上述两类食品的最小销售包装上，避免货物运输到中国境内后由于标签不合规，导致清关延迟或无法进口等问题。

2.对进口鲜冻肉类产品及水产品的标签要求

对进口鲜冻肉类产品、水产品，建议现地日系企业提前告知境外出口商，中国政府对进口产品的标签要求，并按照要求操作，否则可能导致产品无法进口。

（1）产品内外包装上的文字需要牢固、清晰、易辨，用中英文或者中文书写，有出口国家（地区）的文字标识，并标明以下内容：产地国家（地区）、商品名或学名、生产企业注册编号、生产批号。
（2）外包装上用中文标明以下内容：规格、产地（具体到州/省/市）、目的地（中华人民共和国）、生产日期、保质期限、储存温度、保存条件等。
对于水产品，还需标明：生产方式（海水捕捞、淡水捕捞、养殖）、生产地区（海洋捕捞海域、淡水捕捞国家或者地区、养殖产品所在国家或者地区)、涉及的所有生产加工企业（含捕捞船、加工船、运输船、独立冷库）的名称、注册编号及地址（具体到州/省/市），
（3）外包装上要有出口国家（地区）官方检验检疫标识。

各现地日系企业及驻在员请留意，上述四类食品的标签要求仅适用于跨境贸易进口，对于通过邮寄、快件、跨境电子商务零售和旅客携带等方式入境的食品，不适用上述标签要求。

◆ 对日系企业的建议

在中国政府日益加强对进口食品监督管理的情况下，建议从事食品进口的现地日系企业，在《办法》正式实施前，及时根据《办法》要求进行合规完善，调整企业内部与外部食品安全管理、供货商评估等制度，并建立风险评估预警机制。敝所希望能与各位读者共同交流探讨，尽量避免企业被处罚，造成经济或信用损失，甚至引起刑事处罚。

11月18日，国家反垄断局在国家市场监督管理总局办公大楼正式挂牌成立。

自2008年《反垄断法》实施以来，反垄断执法由商务部、国家发改委和国家工商行政管理局三方共同实施。2018年，三方执法并入国家市场监督管理总局反垄断局。

自2020年开始，欧盟、美国纷纷加强对平台巨头的管制。中国也从2020年起便推动反垄断法修订，并加大平台经济的监管力度。阿里被罚182亿、叫停虎牙斗鱼合并、美团被罚34亿元等大要案持续引起市场震荡。2021年11月，反垄断执法部门由国家市场监督管理总局反垄断局变为国家反垄断局，反垄断执法进入新纪元。

中国反垄断执法接下来将如何落地，执法模式将有哪些创新，重点执法领域有哪些，后续国家反垄断局可能会陆续制定并出台有新的措施，各日系企业可以及时关注这方面的动向，敝所也会随时关注并分享给各位读者。

10月1日，中国人民银行公布了《征信业务管理办法》（下称《办法》），自2022年1月1日起施行。
近年来，区块链、云计算等大数据技术不断发展，企业或个人的信息数据存在被随意收集、泄露、滥用的情况，但因缺乏明确细化的征信业务规则，导致该情况不断发生。本次中国人民银行出台本《办法》，对企业或个人征信业务进行了细化规制。

《办法》共八章53条，其中不乏对现地日系企业及日本总社影响重大的内容，本次敝所简要介绍如下。

◆ 《办法》要点
1.明确了信用信息的含义、范围

信用信息是指依法收集、为金融等商业活动提供服务，识别判断企业或个人信用状况的信息。如企业或个人的身份、地址、财产、支付交易、生产经营、是否履行法定义务（如是否按时申报企业年报、纳税）等信息本身，及对前述信息进行分析、评价所得信息（如企业纳税信用评级A、B级）。

需留意，各现地日系企业的上述信息可能会被采集、使用，在经营过程中需注意自身信息合规披露、及时履行法定义务，防止信用受损被政府部门监管，影响企业正常商贸活动。

另外，个人的宗教信仰、基因、指纹、血型、疾病等属于隐私信息，不属于信用信息，现地驻在员发如现征信机构收集的个人信息含有此类信息，可以要求征信机构删除。

2.明确跨境提供信用信息的规则和限制

境外日系企业如果向境内征信机构查询企业或个人的信用信息的，除遵守本《办法》外，还需遵守《个人信息保护法》《数据安全法》等法规的合规要求。

比如日本总社想要查询中国境内交易对手的信用状况时，需留意向征信机构说明本次查询用于跨境贸易或投融资等合理用途。

◆ 给日系企业的建议

《办法》在实施后，可能会与《征信业管理条例》《个人信息保护法》《民法典》《数据安全法》等法规结合使用，现地日系企业及日本总社需留意遵守各法规的综合要求。日本总社如果计划与境内企业进行跨境贸易，可以委托律师对提前调查交易相对方的信用信息，判断其信用状况、履约能力等，为后续交易提供判断基础。

另外，对于涉及跨境业务的企业，应尽早根据本《办法》及相关法规构建完备合规的数据出境体系，可以由专业律师根据企业自身状况并进行调查、分析之后，制定专门的内部合规制度。

Q:现地日系企业如何避免呆账、坏账，如何说服税务局认可坏账损失？

A：自8月以来，中国恒大集团债务问题一直处于风口浪尖。据称恒大背负的债务金额巨大，总负债达可能高达1.95万亿元，也有消息称在全国范围内针对恒大的诉讼由广州中级人民法院统一集中处理。
受恒大债务问题影响的不只是购买房产的普通消费者及中国国内的房地产配套供应商，甚至连对恒大投资约96億円的日本の年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）也受到影响。一时间，恒大是否会破产的讨论甚嚣尘上。

很多现地企业都在苦于应对在中国国内开展经营活动时如何尽可能避免出现呆账、坏账，以及确实无法回收债权时如何说服税务局认可坏账损失。以下弊所简要说明：

1.需要随时关注投资对象、交易伙伴的经营动态，重视应收账款的管理。
很多现地企业平时不关注对方的经营动态，甚至连对方发生了股权转让或已经进入破产程序的情况也不少见。
有客户近期向弊所咨询，其在1997年取得北京某高尔夫球场会员权，只听说高尔夫球场自2015年起关闭运营，但近期通过委托弊所调查后才得知高尔夫球场已经破产，并且债权申报期已经届满，好在破产财产尚未分配完毕，仍可参加补充分配，但仍需要承担迟延申报导致破产管理人产生的额外费用。

2.对于确实无法回收的债权，需要履行法定程序才能实现将债权作为账簿的坏账损失
作为坏账损失的条件或标准，各国会计准则下标准有所不同。以中国来说，根据中国《财政部、国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知（财税〔2009〕57号）》规定，一般来说，有以下情形之一的无法收回的应收款项、预付款项，可以作为坏账损失：
①债务人依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照，其清算财产不足清偿的；
②债务人死亡，或者依法被宣告失踪、死亡，其财产或者遗产不足清偿的；
③债务人逾期3年以上未清偿，且有确凿证据证明已无力清偿债务的；
④与债务人达成债务重组协议或法院批准破产重整计划后，无法追偿的；
⑤因自然灾害、战争等不可抗力导致无法收回的。
其中，关于③“有确凿证据证明已无力清偿债务”，在中国的实务中，债务人连续三年停止经营的，应取得所在地市场监督管理局的证明材料，企业依法催收磋商的记录（诉讼及申请执行），或法院作出的终止执行的法律文书。

◇对日企的建议
面对纷繁复杂的中国商业环境，企业自行回收债权进展不顺利时，可委托具有专业经验的律师发送律师函、起诉等方式回收债权。但只有穷尽一切手段仍无法回收债权时，才能将坏账确认为坏账损失，否则税务部门可能不认可。弊所在债权回收方面多年的经验，如各位读者有需要的话，还请不要客气，随时联系弊所。

10月29日，国家互联网信息办公室发布了起草的《数据出境安全评估办法（征求意见稿）》（下简称《评估办法》），向社会公开征求意见，征求意见截至11月28日。

自《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》出台实施以来，日本总社及现地企业对在中国向境外提供数据信息存在各种顾虑，极大的限制总社与现地的沟通交流。比如总社对中国现地企业进行审计评估，需要中国现地企业提供财务、员工数据等信息，中国现地企业是否可以见该些数据发给总社，是否需要履行安全评估、签订合同等特定手续。

本《评估办法》对现地日系企业向境外总社提供数据进行了相关规制，敝所要点介绍如下。

◆ 《征求意见稿》部分要点

1.数据出境安全评估受理部门

《评估办法》第四条，向境外提供数据进行安全评估，由企业所在地的省级网信部门向国家网信部门申报。

留意点：

国家网信部门进行安全评估时，会组织行业主管部门、省级网信部门等进行评估，具有一定的自由裁量权。日系企业在与网信部门、行业主管部门沟通时，注意交涉的方式、方法。

2.明确进行数据出境安全评估的适用情形

《评估办法》第四条，通过区分数据处理者的类型、提供数据的类型及提供个人信息、敏感个人信息的数量三个方面，明确进行数据出境安全评估的情形。
（1）处理个人信息达到100万人的个人信息处理者提供个人信息
（2）出境数据中包含重要数据；
（3）向境外提供的是关键信息基础设施的运营者收集和产生的个人信息和重要数据；
（4）累计向境外提供超过10万人以上个人信息或者1万人以上敏感个人信息（身份识别信息、医疗健康、行动轨迹等）；
（5）国家网信部门规定的其他情形

留意点：

重要数据采用制定《重要数据目录》的方式确定范围，各地区、各行业领域的重要数据可能有所不同，现地企业需根据当地各行业主管部门的规定操作。

3.明确数据出境者与境外接收方签订合同的主要内容

《评估办法》第九条，明确数据处理者需要与境外接收方签订数据安全保护的合同，并并列举合同的主要内容，比如数据出境的目的、方式和数据范围，境外接收方处理数据的用途、方式，限制境外机构将出境数据再转移给其他组织等等。

◆ 给日系企业的建议

《评估办法》作为《数据安全法》的配套法规，与《数据安全法》、《个人信息保护法》《网络安全法》等共同构成中国数据安全、信息保护的法律框架。虽然《评估办法》作为征求意见稿不具有法律效力，但是日系企业可以提前了解该方面的动向并进行有针对性的对应，根据法规自行或由专业律师完善、评估企业内部对数据处理、储存、传输出境等行为。

对于中国政府采购业务有过了解的现地驻在员在以前多少听说过地方政府的采购政策中曾有过一段优先使用国产品牌的时期，这对于希望进入政府采购市场的日系企业来说无疑是一种障壁。近年来随着《外商投资法》等法律开始实施，中国政府表示将保障外资企业通过公平竞争参与政府采购活动。

近期，在中国政府希望早日加入WTO《政府采购协定》的大背景下，财政部于2021年10月13日公布《关于在政府采购活动中落实平等对待内外资企业有关政策的通知（财库〔2021〕35号）》（以下称《通知》），再次强调政府采购活动中平等对待内资企业及外资企业，这引起了驻在员的强烈关注。

以下弊所对《通知》的部分要点进行说明：

1.平等对待的对象

《通知》明确了平等对待的对象：
（1）在中国境内设立的内资企业及外资企业
（2）内资企业及外资企业在中国境内生产的产品（包括服务）
（3）涉及国家安全及国家秘密的项目除外

《通知》强调在中国国内生产的产品平等对待，这就排除了进口产品不在平等对待的对象范围，从此可以看出《通知》鼓励在中国国内设立外资企业以及在中国国内生产产品，同时意味着在中国国内未设立子公司的日系企业仍然无法参与到政府采购活动中。

2.平等对待的具体措施

《通知》明确不得在政府采购信息发布、资格条件、评审标准等对外资企业歧视待遇以及股权结构、投资者国别、产品品牌等对外资企业限定。这对于日系独资企业及日系品牌来说可以说是一个好消息。

3.再次清理政府采购备选库等问题

2021年1月19日，为清理政府采购领域违反公平竞争的规定和做法，财政部曾发文要求在2021年2月-3月对政府采购备选库、名录库、资格库专项清理，《通知》中再次强调清理纠正政府采购备选库、名录库、资格库的做法，并在11月底前将清理纠正情况报送给财政部。

同时，外资企业认为政府采购活动中自身权益受损的，也可依据《政府采购质疑和投诉办法》进行投诉。

◇对日系企业的建议

根据财政部发布的2020年数据，中国政府全国采购规模为36,970.6亿元。如果能够加入到巨大的政府采购市场，对现地日系企业来说无疑将增加营业收入。但值得注意的是，政府采购多涉及国家机关及国有企业，除了在合同中明确各方权利义务之外，对于国家机关及国有企业的运转流程及商业习惯也需要特别关注。弊所曾在多起案件与国有企业有过深入接触，如各位读者有需要可以联系弊所。

Q：员工被刑事拘留，企业解除劳动合同是否违法？

A：一般来说，如果员工被拘留，那公司是否可以合法解除劳动合同就取决于在就业规则中对此是否有明确的规定。

此前被媒体广泛报道的“阿里巴巴女员工被侵害”案再次引发社会关注。涉事男员工8月被济南市公安机关刑事拘留后，9月6日济南市检察机关通报称王某不构成犯罪，不批准逮捕，对王某处以行政拘留15日的处罚。

根据《劳动合同法》第39条第（6）项规定，如果员工被依法追究刑事责任的，公司有权解除劳动合同是没有疑问的。很多驻在员都有疑惑，但如果员工没有犯罪，没有被追究刑事责任，那么公司与该员工解除劳动合同是否违法？

确实，刑事拘留只是刑事诉讼中一个阶段性的强制措施，目的是为了控制犯罪嫌疑人，避免犯罪嫌疑人逃跑。即使被刑事拘留，并不能代表司机机关认定为存在犯罪行为。解雇被拘留员工的合法性问题，在实务中确实存在不同的理解。但一般来说，如果员工被拘留，那公司是否可以合法解除劳动合同就取决于在就业规则中对此是否有明确的规定。想要避免违法解除劳动合同，需要注意以下几点：

（1）在就业规则中规定：员工违反法律法规规定而被司法机关（含刑事拘留、行政拘留、司法拘留）或被追究刑事责任的，公司可以解除劳动合同不支付经济补偿金。

（2）在适用上述就业规则时还需要注意：解除合同的时间点还需要慎重选择。员工被处以行政拘留的行政处罚后，最终司法机决定撤销行政处罚决定的，相当于司机机关没有对员工进行行政处罚，此时公司不能解除合同。

◆对日企的建议

就业规则作为公司合法管理员工、解除劳动关系的依据，其重要性如何强调也不为过。建议各公司在重新梳理确认就业规则是否有类似规定的同时，加强员工的合规培训，避免出现因违法犯罪行为导致被公司解除的情况发生。

弊所每年定期对现地企业的中国籍员工进行公司治理、合规培训研修活动。如有需要，请不要客气，可随时联系弊所。

为表彰先进、弘扬正气，激励全国律师事务所和广大律师在新征程上奋勇争先、建功立业，司法部决定授予北京市大地律师事务所等130家律师事务所 “全国优秀律师事务所”称号。北京市大地律师事务所成立于1989年, 是中国司法部及北京市司法局最早批准设立的律师体制改革（合伙制）试点律师事务所之一。

大地所在本次“全国优秀律师事务所”评选中，从全国3.4多万家律师事务所中脱颖而出，彰显出大地所业务精湛、服务周到的一贯表现得到了各级司法行政主管机关、各客户与当事人及各业界同仁充分认可。此次大地的荣誉将鞭策着全体大地人继续三十二载的砥砺前行，力争为大地所的客户与当事人提供更好、更专业的法律服务。