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2022年1月10日，备受社会关注的江秋莲（江歌母亲）诉刘暖曦（原名刘鑫）生命权纠纷一案，由青岛市城阳区人民法院作出一审判决。一审判决：被告刘暖曦向原告江秋莲赔偿各项经济损失496000元，及精神损害抚慰金200000元，并承担全部案件受理费。

该案的起因是，2016年11月3日，江秋莲女儿的江歌在日本东京，因救助刘暖曦而被刘暖曦的前男友杀害。

在本案中，刘暖曦承担民事赔偿责任的主要理由是，作为被救助者和侵害危险引入者的刘暖曦，对施救者江歌并未充分尽到注意和安全保障义务，具有明显过错。并且，刘暖曦的做法与诚信友善的社会主义核心价值观和公序良俗相违背，违反常理人情。

自2020年1月1日《外商投资法》实施后，原《中外合资经营企业法》《中外合作经营企业法》《外资企业法》等“外资三法”废止。外资企业在中国的公司治理运营与内资企业统一适用公司法的规定。因此，公司法成为在华日企开展运营最重要的法律基础。

公司法自1993年发布以来，一共经过了5次修订。2021年12月24日，中国全国人大常委会对《中华人民共和国公司法（修订草案）》（下称《修订草案》）进行了审议，并于同日发布《修订草案》，公开征求意见，截至2022年1月22日。

相对于现行公司法，《修订草案》作出约70项实质性内容的修改和新增，这对在华日企的公司治理及运营将产生重要影响，敝所对新增内容要点介绍如下，供参考。

1.对公司股东权利及义务进行调整

《修订草案》第51条，扩大了股东对公司财务资料的知情权范围，在会计账簿的基础上增加了会记凭证。因疫情无法到中国现地企业的高管，可由总社委托现地律师或会计师查阅、复制公司会计账簿、会计凭证。

《修订草案》第46条，新增了股东未按期缴纳出资，在公司催告后仍未缴纳的，将丧失未缴纳部分相应的股权。各日企在公司章程中设定出资的认缴期限时，可将认缴期限适当延后，防止无法及时缴纳出资，丧失相应股权。

2.对董事、监事、高级管理人员等组织架构的调整

《修订草案》第63条新增在员工人数超过300人的公司中，应设立职工董事。第64条规定，在董事会中设立审计委员会的公司，可不再设立监事会或监事。

另外，第68条新增了董事会表决机制的最低标准：过半数董事出席方可举行、全体董事过半数通过方可作出决议。

◆ 给日系企业的建议

除上述要点外，《修订草案》明确允许股东会、董事会可以通过公司章程约定的电子通讯方式召开和表决。《修订草案》强化了对股东及董监高等人员的责任，其经过立法程序成为生效法律后，将会对在华日企的公司治理、运营组织架构等产生重大影响，对公司合规性要求会更高。建议各日企及时关注公司法修订动态，由律师根据公司法要求对公司章程及其他规章制度进行法律确认和修改，并合规调整公司治理架构。

自2022年1月1日起，中国开始实施了多部新的法律法规，近期敝所整理了与公司治理运营等方面相关重要法律，分享给您，希望能够对贵公司有所帮助。如果能够给您参考就太好了。

1.全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国工会法》的决定
根据本次工会法修改的内容，企业如果在研究经营管理和发展的重大问题时，比如公司清算注销或经营战略方针变化的，应当听取工会的意见。而在讨论员工工资福利、工作时间、休息休假等涉及员工利益的事项时，必须有工会代表参加。

各日系企业在研讨劳务相关的案件或事项时，除工会及员工代表外，由律师作为公正第三方一起介入，制作并保留相关会议记录等证据，可能是一个比较好的对策吧。

2.外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)
2021年版的外资准入负面清单相比于2020年版，进一步放开外商投资领域，条目数量从33项减少至31项，制造业领域将实现准全面开放，取消了对汽车整车制造和卫星电视广播地面接收设施及关键件生产的外资限制。

建议各日企在投资前，尽量结合投资领域、投资地点，事前与律师确认，并实施前期可行性调查、确定完善的战略投资方案、依法合规的进行投资设立及运营。

3.中华人民共和国进出口食品安全管理办法
本办法实施后，对企业进出口食品提供了更高、更新的要求。比如，中国出口食品生产企业、出口商在出口食品前应向生产地或组货地的海关提出“申报前监管申请”，海关对需要检验检疫的出口食品实施现场检查或抽检后才可以出口。

从事进出口食品的日系企业可以及时了解相关规则，也可以与律师共同研讨，对企业内外部食品安全管理、供货商评估等制度进行合规调整，并建立风险评估预警机制，这可能是一个比较好的方案。

4.公司法（修订草案）
2021年12月24日，全国人大常委会对《公司法（修订草案）》（下称“修订草案”）进行审议，并于同日公布，公开征求意见，截至2022年1月22日。《公司法（修订草案）》完善了公司设立、退出机制，优化公司治理及组织机构，强化控股股东和管理人员的责任。比如，《修订草案》第46条，新增了股东未按期缴纳出资，在公司催告后仍未缴纳的，将丧失未缴纳部分相应的股权；《修订草案》第63条，要求在员工人数超过300人的公司中，应设立职工董事。

另外，除上述内容外，《修订草案》还有近70项实质性内容的修改和新增，该些内容对公司合规性要求会更高。企业可及时关注公司法修订动态，与律师开会研讨，对公司章程及其他规章制度进行法律确认和修改，合规调整公司治理架构，使公司更好的实现合规治理。

另外，近期也有一些其他新的法律法规，由于篇幅原因，敝所在此不再赘述，希望各位读者理解。

实务中，企业与供应商或客户在合同签订、履行等过程中可能会产生相关争议，当双方无法协商解决时，很可能会诉诸于法庭。届时，法院受理、审理等事宜均需适用民事诉讼法等程序法，比如该法院是否有管辖权、由谁承担举证责任并提供证据等，企业需重点留意，否则适用不当，很可能会发生败诉风险。
2021年12月24日，全国人大常委会决定对《中华人民共和国民事诉讼法》进行修改，修改后的法律自2022年1月1日起实施。本次修改内容虽然不多，但其中也有一些值得日系企业关注的内容，敝所对部分修改内容介绍如下，供参考。

◆ 部分修改内容
1.明确民事诉讼可采取线上方式开展
本次《民事诉讼法》第十六条规定，民事诉讼活动可以通过信息网络平台在线进行，并且线上及线下诉讼活动具有同等法律效力。
需留意，采取线上方式审理案件，需经过双方当事人同意。如果企业不同意、不习惯或者自身技术条件、案件情况不适合在线审理，法院不能强制要求适用在线审理，企业可根据自身情况选择适用线上审理或者现场审理方式。

2.扩大了可以适用一审终审制的小额诉讼案件的范围
修改之前，小额诉讼案件适用对象为标的额不超过各省上年度就业人员年平均工资30%（山东省2021年的标准约为人民币2.3万元）的简单民事案件。
（1）本次修改后，可以适用一审终审制的小额诉讼案件的范围为：
① 标的额为不超过各省上年度就业人员年平均工资的50%（山东省2021年的标准约为人民币3.8万元）的简单案件；
② 标的额超过各省上年度就业人员年平均工资的50%、但在2倍（山东省2021年的标准约为人民币15万元）以下的，双方当事人也可以约定适用小额诉讼程序。

（2）本法也明确以下案件不适用于小额诉讼案件：
①人身关系、财产确权案件；②涉外案件；③需要评估、鉴定或者对诉前评估、鉴定结果有异议的案件；④一方当事人下落不明的案件；⑤当事人提出反诉的案件。
请各日企留意涉外案件不适用小额诉讼案件，否则即使双方约定适用小额诉讼程序，法院也是不支持的。

◆ 对日系企业的建议
除上述修改内容外，本次也在普通程序中导入了审判员一人独任审理制度（此前只有在适用简易程序的第一审案件可以适用）。另外，明确了受送达人下落不明或采用其他方式无法送达时，采用公告送达的时限由60日缩减为30日。
本次《民事诉讼法》修订重点在于简化程序，提高司法效率，建议日系企业及时了解诉讼相关动态，与律师共同研讨，以便及时调整企业诉讼方式，节约诉讼成本，管控诉讼风险。

从天津市疫情防控指挥部获悉，2022年1月1日至3月15日，天津市实施全部外地来返津人员查验48小时内PCR阴性证明制度。天津市2022年元旦春节期间新冠肺炎疫情防控政策有以下三点要求，供参考。

1.减少人员跨区域流动
（1）限制人员前往中高风险地区
限制人员前往中高风险地区及其所在县（市、区、旗）和陆路边境口岸城市（与香港、澳门有口岸相连的除外），非必要，不前往中高风险地区所在地市的其他县（市、区、旗）。
（2）“非必要不离津”
天津市发生本土疫情期间，涉疫区域人员“非必要不离津”。倡导非涉疫区域人员“非必要不离津”，自愿在津过年。

2.减少人员聚集性活动
（1）非必要不举办展销促销等聚集性活动
“两节”期间，按照“非必要不举办”原则，严控大型文艺演出、展销促销、体育赛事等聚集性活动，压减线下活动，倡导线上团拜。
（2）对本土疫情所在地人员及14日内有天津市域外旅居史人员的要求
要求本土疫情所在地人员不得参加集体活动，14日内具有天津市域外旅居史人员，须持抵津后、活动前48小时内PCR阴性证明参会，即查验行程码发现“*”人员不得参加，行程码显示“天津市”以外地区人员，需提供48小时内PCR阴性证明。
（3）公园、餐饮机构、商场需做好常态化防控措施
公园景区坚持“限量、预约、错峰”原则，市场、商超、餐饮机构、宾馆酒店和文体场所做好测温扫码、通风消毒、佩戴口罩等常态化防控措施。
强化民间集会、丧葬嫁娶等管理，老年人、慢性病患者、孕妇等高危人群尽量减少不必要的出游与聚集。

3.实施“两节”期间来返津人员PCR证明查验
（1）“两节”期间，提供48小时内PCR阴性证明
2022年1月1日至3月15日，天津市实施全部外地来返津人员查验48小时内PCR阴性证明制度。全部进津通道（含交通场站）开展公示告知及核酸查验工作，选定独立区域设置临时核酸采样点及采样等候区，采样后登记离开。
（2）对日常通勤人员的防疫要求
日常通勤人员由其在津单位所在地防控指挥部出具通勤身份证明，异地工作通勤人员由其在津现住址所在地防控指挥部出具通勤身份证明，外地通勤码信息允许互认。

相关疫情防控政策将根据国内和天津市疫情形势变化适时调整，请及时关注相关动态。
另外，中国其他各地区后续也可能会出台相关疫情防控政策，请以各地发布的疫情防控政策为准，敝所也会及时与大家分享相关动态。

近年来，随着国务院“放管服”改革不断深入，国务院于2021年4月取消了“报关企业注册登记”这一行政许可事项。在此背景下，海关总署对《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（下称《注册登记规定》）进行修改，制定出台新的《中华人民共和国海关报关单位备案管理规定》（下称《备案规定》），自2022年1月1日起施行。

《备案规定》对《注册登记规定》的条文作了大幅缩减，条文由46条缩减为16条，其中，不少条文发生变动，对日系企业的进出口及报关业务将产生重大影响。敝所介绍如下，供参考。

◆ 变化点及影响

1.取消报关企业、进出口货物收发货人双重身份备案限制

原《注册登记规定》要求，除海关特殊监管区域外，报关单位不得同时在海关注册登记为进出口货物收发货人和报关企业。而《备案规定》取消了这种限制，报关单位在中国范围内可同时具有进出口货物收发货人和报关企业双重身份。这样的话，各日系进出口企业可以自行办理报关业务，而无需再花钱委托专门的报关企业报关。

2.放开对报关企业的限制

原《注册登记规定》要求，报关企业只能在直属海关关区内从事报关服务，在关区外从事服务需设立分支机构并备案。而《备案规定》取消了该地域限制，报关企业既可以在直属海关关区内从事报关服务，也可以在关区外的中国其他地域办理，这给报关企业带来了极大的便利。

另外，原进出口收发货人的分支机构不能办理报关单位备案，只能以其总公司的名义开展报关业务，而现在分支机构也可以办理报关单位备案手续。各日企在中国的分公司可根据自身情况办理相关备案手续，以分公司名义报关，减轻总公司的责任及负担。

◆ 对日系企业的建议

除上述变化外，海关总署也出台多项诸如“全国通关一体化、取消报关人员资质、机构整合、报关报检资质合并”等报关单位备案管理便利化措施。同时，海关总署也加强了对进出口及报关企业的事中事后监管和现场检查，建议各日系企业及时了解相关信息，在法规实施时，确保企业报关行为的合规性，防止被当局调查、甚至是被处以行政处罚的风险。

每到年末，多数公司都面临着员工未使用完毕年休假，该如何应对的难题。因为年休假涉及公司生产经营安排、工资发放等各方面，如果处理不好，容易引起公司与员工的纠纷。所以，公司需慎重应对。对如何处理未休年休假，敝所从实务层面介绍如下，供参考。

◆ 公司应对方式
实务中，部分公司会在《就业规则》中规定，员工享有法定年休假及福利年休假。因此，首先需确认未休年休假的性质是法定休假还是福利休假。根据未休年休假的性质不同，处理方式也不同。敝所简要介绍如下，供参考。

1.未休假是法定年休假

根据《职工带薪年休假条例》第五条、《企业职工带薪年休假实施办法》第九条、第十条等规定，对未休法定年休假，公司可以采取下述方式对应：
（1）根据公司生产经营情况，如在限电、疫情、公司业务量少的时候，在本自然年度内，优先安排员工消耗完未休的年休假。
（2）如员工仍未休完，公司可征得员工书面同意，用2倍的标准，将未休年休假购买回来。
（3）对于生产、工作集中，需要跨年度安排员工休假的，公司可与员工、工会协商一致，安排员工在下一年度内休完未休假。各日企需留意，公司需履行与员工、工会协商的民主程序，并留存相关证据。

2.未休假是福利年休假

如果员工未休的是福利年休假，则公司需根据《就业规则》的规定进行处理。一般来说，有的公司《就业规则》规定，当年度未休完的福利年休假，不累计到下一年度，公司也不向员工支付未休假工资补偿。有的公司则规定，当年度未休完的福利年休假，公司按1倍的标准向员工支付未休假工资补偿。
各日企需留意，如果公司规章制度中明确约定，对未休福利年休假，公司要给员工工资补偿，则应按规章制度执行，否则可能引起员工与公司的纠纷、甚至是引起群体性事件。

3.无法确认未休假的性质

如果无法确定未休假的性质，则建议优先安排员工将该些未休假全部休完。如果发生争议，公司和员工均无法证明该些未休假的性质时，仲裁员或法官享有较大的自由裁量权。

◆ 对日系企业的建议
对于年休假，在实务中，还存在着年休假天数如何确定、员工未申请休假视为自行放弃等诸多问题，敝所在其他文章中再进行介绍。建议各日企自行或委托专业律师，对公司《就业规则》等制度重新进行评估及合规调整及完善，对法定及福利休假的享受条件和休假天数、福利休假未休完如何处理、法定休假及福利休假使用的优先顺序等进行明确约定，并组织对高管、人事的合规培训。敝所希望能与各位读者共同交流、分享。

2020年9月，中国在全球联合国气候大会上宣布，中国二氧化碳排放将在2030年达到峰值，努力在2060年实现碳中和，随即各省市开始编制对应的“碳达峰”和“碳中和”计划。

在中国，住宅带来的能源消耗产生的二氧化碳占全国总排放量的34.34%，与建筑相关的热电联合产出的碳排放占比高达42%。对建筑行业领域进行绿色规划、对建筑进行绿色建设、改造，是实现碳中和不可缺少的一环。敝所整理了关于建筑行业减碳的部分法规，供参考。

◆ 部分法律法规

1.2019年3月13日，住建部公布新的《绿色建筑评价标准》（GB_T50378-2019）
该标准明确了绿色建筑的技术要求及标准。各相关企业需留意，该标准仅适用于住宅、院校、办公楼、写字楼、商务楼等民用建筑，不适用于工业生产厂房及其配套设施的生产性建筑。

2.2020年7月15日，住建部、发改委、工信部等多部门发布《绿色建筑创建行动方案》（建标〔2020〕65号）
该方案提出，到2022年，中国当年城镇新建建筑中绿色建筑面积占比需达到70%。同时，要求制定修订相关标准，将绿色建筑基本要求纳入工程建设强制规范。

3.2020年11月10日，在第十三届全国人民代表大会第三次会议，主席团交付给全国人大环境与资源保护委员会审议的代表议案中，提议制定绿色建筑促进法。
对该项法律，审议结果是，建议完善相关法规政策，开展立法前期调研论证工作。

4.2021年9月22日，中共中央、国务院发布的《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》
意见第十八条、第十九条要求，大力发展绿色低碳建筑，开展建筑屋顶光伏行动，提高建筑采暖、生活热水、炊事等电气化普及率。

5.2021年10月21日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于推动城乡建设绿色发展的意见》
意见第三条第（一）、（四）款提出，实施建筑领域碳达峰、碳中和行动，对新建建筑和既有建筑改造提出新要求，发展装配式建筑，推动钢结构装配式住宅建设。

6.2021年10月24日，国务院印发《关于2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发〔2021〕23号）
通知的工业领域和城市建设碳达峰行动中提出，要求建设绿色工厂和绿色工业园区，到2025年，城镇新建建筑全面执行绿色建筑标准，城镇建筑可再生能源替代率达到8%。

7.2021年11月16日，国家机关事务管理局、国家发改委等部门印发《关于深入开展公共机构绿色低碳引领行动促进碳达峰实施方案的通知》
通知第三条提出，提升建筑绿色低碳运行水平提出新的要求，对公共机构新建及改造建筑、建筑用能智能化管理提出了更严格的要求。

◆对企业的建议
上述法规政策对建筑行业、建筑的规制可能比较原则，缺乏一定的操作性。后续各省市、各行业主管部门可能会制定并出台相应的“碳达峰”、“碳中和”方案及实施细则，建议相关日系企业及时关注相关动态，提前进行研讨，根据法规要求实行合规性经营管理。

近日，关于“支付宝、微信个人收款码将禁用经营性服务，个人静态收款码原则上禁止用于远程非面对面收款”的消息，相继在各大媒体发布，引发社会广泛关注。

该消息是否意味着，商户等主体不能再使用个人收款码或者个人静态收款码？据了解，该消息主要是来源于中国人民银行10月13日发布的《关于加强支付受理终端及相关业务管理的通知》（银发〔2021〕259号）（下称《通知》）。

◆部分要点
《通知》将条码支付纳入监管范围，对个人收款条码的使用规范作出具体规定，并将于2022年3月1日起施行。

该《通知》规定，支付宝、微信的个人收款条码不能用于收取商业费用，条码支付收款服务机构应向从事商业经营活动的个人提供特约商户收款条码。另外，个人静态收款条码原则上禁止用于远程非面对面收款，确有必要的，经过申请、特别同意后，个人静态收款条码可以用于远程非面对面收款。该条款设置的目的是为防止个人静态收款条码被出售、出租、出借用于线上赌博、网络诈骗等非法活动。

根据《通知》要求，以往使用个人收款码收款的小微商户、个体经营者等在2022年3月1日以后，可能将会被重点监测、甚至限制收款和交易。同时，利用支付宝、微信等特约商户收款条码的商家、商场等进行的交易信息，也将会被银行、支付机构、清算机构等进行分类分级管理。

◆对日系企业的建议

《通知》中的部分条文也并不明确，有待后续中国人民银行等主管部门进一步制定并出台实施细则，建议相关主体在未来收款和交易过程管理中尽量规范化、合规化，并及时留意该方面的相关动态，敝所也会及时向大家共享。

11月12日，广州市中级人民法院对康美药业公司证券集体诉讼案作出一审判决，责令康美药业因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元，其中5名曾任或在职的独立董事承担连带责任，5名独立董事合计赔偿金额约3.69亿元。近期，30多家公司的独立董事纷纷递交辞呈，多家公司独立董事人数低于法定要求。

11月26日，中国证监会发布《关于就上市公司监管法规体系整合涉及相关规则公开征求意见的通知》，其中包括《上市公司独立董事规则（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》），意见征求截至12月26日。
《征求意见稿》中明确列举了独立董事的任职条件及禁止任职的8种情形，同时也规定了独立董事的职权及应发表独立意见的事项。比如，对上市公司的重大关联交易，独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为事前认可判断的依据，具体详见《征求意见稿》。

在康美药业事件中，独立董事对公司2016年、2017年等年度报告的审议中，在董事会上投出赞成票。经证监会调查，该些年度报告存在虚假记载、虚增货币资金、重大遗漏等情况。作为独立董事，本应尽到勤勉履职之责，对于公司的违规行为发表公正、独立的意见，但其投出赞成票，未审慎的审议年报，导致投资者损失。根据《证券法》第八十五条等相关规定，独立董事需与上市公司、股东、实际控制人等承担连带赔偿责任。

◆ 给日系企业的建议
康美药业事件给独立董事及相关上市公司、银行业等金融机构、设立独立董事的公司、股东等敲响了警钟。随着证监会对独立董事关注度提升，投资者的法律意识增强，目前对独立董事的要求更加严格了，独立董事应站在公正第三方的角度，勤勉尽责的履职，不能有损害中小股东的权益等行为，否则公司等机构及独立董事不仅会受到证监会的行政处罚，而且也面临着投资者民事侵权索赔的风险，请相关日系企业及独立董事重点留意。