股权转让的注意点及对策（一）
近年来受世界经济发展趋缓、中国劳动力成本上升等多种因素的影响，日资企业提前解散或日方股东将全部股权对外转让的情形越来越多。考虑到股权转让时需要注意的事项及对策非常重要，在此，我们分两期简要介绍一下，供相关企业决策或实施时参考。这一期重点先介绍以下内容：如何确定股权转让价款？日方股东是否需要缴纳企业所得税等税费。
股权转让时股权转让价款是核心的问题之一。中国《公司法》及相关法律除了对国有股权的转让价款确定方式作了限制性规定外，对于普通股权转让价款的确定并未作具体的规定，一般允许转让方与受让方自由确定股权转让价款。确定股权转让价款一般有三种方式：当事人自由协商确定；以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价款；以有资质的评估公司评估的价格作为股权转让价款。但是考虑到股权的价值不仅体现企业资产的历史和现状，主要还应体现企业的未来收益，因此，股权转让谈判时建议以评估公司评估的股权转让价格为谈判基础，同时考虑企业的动态盈利能力、发展前景、原有客户资源的后续维持等对股权价值有重要影响的因素，双方最终协商确定股权转让价款。
股权转让价款确定后，根据《企业所得税法》以及中国国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》等规定，企业转让股权的收入（无论是货币还是非货币）扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得，应当按照规定计算并缴纳企业所得税。虽然纳税涉及到的法律法规及政策性规定较多，不容易在纳税前进行精确地提前计算，但是在实务中，股权转让一般会产生三个价格：评估价、实际成交价、股东出资额。如果评估价和实际成交价均低于股东出资额，那么此次股权转让一般不需要缴纳企业所得税；如果评估价或者实际成交价有一个高于股东出资额，此次股权转让就需要缴纳企业所得税。
下一期我们将继续介绍股权转让过程中的其他注意事项，敬请期待。
作成日：2014年03月25日
