中国首部对外投资管理新规于7月1日起实施
2026年6月1日，中国国务院对外发布《国务院关于对外投资的规定》（以下简称《规定》），该《规定》是政府当局规制对外投资方面的首部行政法规，自2026年7月1日起正式施行。该《规定》对中国境内企业、其他组织或居民个人（包括在境外的中国公民及在中国境内有资产投资的外籍华人）的境外投资行为将产生重大影响，敝所就该《规定》的重点内容简要介绍如下，供参考。
1. 该《规定》明确了具体适用范围
该《规定》第二条明确了其规制的主体范围、投资范围。具体介绍如下：
（1）明确适用主体范围
中国境内的企业、其他组织和居民个人，只要向境外投资（包括投入资产、权益、融资、担保等方式获取境外企业或资产的权益），都受该《规定》的规制。
需要留意，对于长期在境外工作生活的中国公民，只要其属于中国境内居民个人（户籍、税务居民身份在中国），无论人身在海外还是境内，其对外投资行为都受该《规定》规制。
而对于加入外国国籍，在境外长期居住的华人，原则上不属于“中国境内投资者”，不受该《规定》规制，但是如果其通过境内的企业或者机构向境外投资，该境内企业仍受该《规定》规制。
（2）规制的对外投资范围扩大
该《规定》提及的“对外投资”行为不仅包括在境外开设公司，还包括买股权、买房、炒股、提供融资担保、买基金、设立信托、通过空壳公司等间接持有境外企业的股份，以境外投资的资产、权益在中国境外再投资行为，以及其他“直接或间接获得其他国家（地区）的企业、资产的所有权、控制权、经营管理权或者其他相关权益”的行为，该些都受该《规定》的规制。
（3）向港澳台投资也受该《规定》规制
根据该《规定》第三十二条规定，中国境内投资者向中国香港、澳门和台湾地区投资的，将参照本规定执行。但需留意，法律、行政法规或者国务院另有规定的，依照其规定处理。
2. 对投资项目实施分级分类管理
该《规定》第十条、第十一条明确规定，国务院投资主管部门、商务主管部门后续将会与国务院其他部门根据国家经济发展需要、有关国家（地区）的投资环境和风险程度，制定三类对外投资政策，并适时进行调整：
（1）鼓励类：新能源、高端制造等实体项目等，该些投资项目可能程序和审批简化；
（2）限制类：房地产、娱乐业、空壳离岸基金等，可能会受到严格审查，投资规模可能也会受到控制；
（3）禁止类：对于军事技术、赌博、危害国家安全的技术和数据转移等投资项目，是禁止对外投资的。
3. “人员、技术、服务、数据”等也被纳入对外投资监管范围
该《规定》第十三条规定，不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式，向境外转移国家禁止或限制出口的技术、服务及相关数据，这意味这想靠“把人和技术挪到境外”的方式行不通了。
该《规定》实施后，对外投资的监管重点从较单纯的防止资金外流，增加了对境内货物、技术、服务和敏感数据出口的安全审查，境外投资安全审查不仅覆盖投资本身，还覆盖相关资产、权益的转让和处分。以前常见的“资产不动、境外空壳公司股权变动”的交易结构，未来也可能面临中国政府当局的审批。
4. 对外投资需依法办理相关手续
根据该《规定》第十二条之规定，对外投资通常需要依法办理以下手续：
（1）核准备案：通常根据投资金额和行业，向发改委、商务部门报批或备案
（2）信息报告：如实提交材料，配合监督检查；
（3）跨境资金登记：外汇登记等手续（如《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》发文文号：汇发〔2014〕37号）
实务中，是否需要办理上述手续主要取决于投资性质和资金出境方式，例如：中国境内企业或个人进行境外直接投资（ODI），必须履行相关核准或备案以及跨境资金登记的手续。而中国居民个人通过QDII（合格境内机构投资者）等进行额度内的证券市场投资（炒股），通常无需个人单独办理ODI核准备案手续，但请留意确认资金来源合规。因此，对外投资是否需要办理手续需要根据投资类型及资金出境方式等进行具体判断。
5. 对违规对外投资行为的处罚大幅升级
该《规定》第二十七条规定，政府当局对于违规投资行为提高了处罚力度。具体如下：
（1）投资禁止的对外投资：责令停止投资活动，限期处分股权、资产，没收违法所得，处投资额1‰～5‰罚款；拒不执行的，处5‰～10‰罚款，同时对责任人个人处5万～10万元的罚款。
（2）未备案或造假：没收违法所得，处投资额1‰～5‰罚款；拒不改正的，处5‰～10‰罚款，责令停止投资、限期处分资产。
（3）以贿赂、欺骗手段取得备案：撤销备案文件，没收违法所得并进行罚款。
（4）对于严重违规行为：将禁止其1～3年内从事对外投资，构成犯罪的追究刑事责任；
在存在上述（2）（3）的行为时，责任人个人也要被罚2万～5万元。
◆对企业、在日华人及中国公民的建议及留意事项
（1）除了加强对境外投资的监管外，政府当局也出台一系列规定支持企业“出海”投资，例如鼓励和要求各政府当局为投资者提供法律、财税、金融、经贸、物流、海关、出境入境、贸促等领域服务及投资指南和风险防范对应措施以及对外投资的投融资服务。因此，各出海企业或投资者可积极与政府当局沟通，获取对自身有利的服务，维护自身合法权益。
（2）为了避免被政府当局指摘或处罚，建议采取以下方式对应，同时留意以下事项：
①与中国现地有实务经验的律师确认自己是否属于“中国境内居民个人”，这决定了你是否直接受本规定约束。
②该《规定》第三十三条规定，中国境内居民个人对外投资的具体管理办法，由国家发改委、商务部另行制定。也就是说，个人层面的监管操作细则还没完全制定，在细则出台前，仍按现行外汇管理等规定执行，建议持续关注后续配套政策的出台。
③中国政府当局在不断通过金税四期、大数据加强对资金、人员、信息数据等跨境移动的监管，因此，建议通过QDII基金、港股通、银行合规境外理财等正规渠道投资。
④对于中国境内个人购买境外人寿保险、投资返还分红类保险，在现行外汇管理政策下属于“尚未开放批准”的资本项目，该新规施行后合规风险可能会明显增加。
⑤在配置大额境外资产前，可以先咨询专业律师或税务顾问，搞清楚是否需要履行备案、资金登记等合规手续。而对于一些敏感行业投资，例如：AI、半导体、量子计算、数据密集型业务等领域，即便通过境外空壳公司操作，也可能触发中国政府当局的国家安全审查。
作成日：2026年06月04日
