休眠、简易注销、清算

如何从合资公司撤离?

【Q】我公司是日本企业,与中方公司共同成立了一家合资公司,我方占20%股份。但是合资公司成立以后,因种种原因并没有实际经营,反而要支付员工工资、厂房租赁费等费用,合资公司如果继续存续将使损失继续扩大,将严重损害我公司的合法权益。听说解散程序很复杂,且要花费很长的时间,既然如此,我公司能否对合资公司置之不理,任其自生自灭?

【A】在现实当中确实存在不采取正常的公司解散、清算程序终止公司的情形,针对这些现象,除工商机关可能会给与吊销营业执照等处罚外,《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》条明确规定:“公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持”,即如果清算义务人(即公司股东)因懈怠履行义务导致公司财产、账册、重要文件等灭失,造成公司不能清算的,股东对公司债务承担连带责任,公司债权人可以要求公司股东偿还债务。

另外还需要指出的是,关于清算义务人的责任并不是以对合资公司的出资为限对外承担责任,可能会对债权人的损失承担无限连带责任。如果贵公司在中国有其他投资或者其他财产,法院完全有可能执行贵公司在中国的其他投资或财产用来偿还清算债务。

因此,未经清算程序,任其“自生自灭”的做法将会面临极大的法律风险,对股东来讲可能会承担比清算更高的成本,建议按照《公司法》等法律规定,办理公司的清算、注销手续。

 

作成日:2013年07月22日