有关商业贿赂的问题
【问题】我公司是一家咨询公司，经常外聘一些讲师（该讲师有其他正式的工作单位）给我公司的客户讲授有关医疗方面的知识，另外也会让讲师给我们公司自己员工进行教育培训。我公司会向这些讲师支付酬金并由我公司代扣代缴个人所得税。请问此种情况下是否存在“行贿”风险？
【答复】根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条及《中华人民共和国刑法》的相关规定，经营者为了达成某项交易，帐外暗中给予对方单位或者个人回扣的；为了谋取违反法律、法规、规章或者政策规定的利益或者要求对方违反法律、法规、规章、政策、行业规范的规定提供帮助或者方便条件，支付给相关工作人员财物、劳务费用的，违反了公平竞争的原则，可能会涉嫌构成商业贿赂，综上分析，我们认为贵公司的行为不会构成“行贿”。
但是为了避免被认定为“行贿”，建议如下：
1、贵公司支付相关劳务费用必须是为了合法、正当的目的，避免违反商业道德和市场规则，影响公平竞争的行为；同时要遵循公平、对等的法律原则，在相关人员提供了具体的培训劳务、技术指导、专家建议等行为基础上，合理支付对价并建立完善的财务管理制度。
2、贵公司应当规范订立涉及劳务费支付的相关合同，尽量避免没有合同依据或利用帐外资金向相关人员支付劳务等名目的费用。
3、贵公司对支出的劳务费用必须按照财务会计制度的规定如实记载在财务账簿中，不得另立账簿、以其他名义入账或做假账等。
作成日：2012年09月24日
