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最新:公司法拟再次修改

自2020年1月1日《外商投资法》实施后,原《中外合资经营企业法》《中外合作经营企业法》《外资企业法》等“外资三法”废止。外资企业在中国的公司治理运营与内资企业统一适用公司法的规定。因此,公司法成为在华日企开展运营最重要的法律基础。

公司法自1993年发布以来,一共经过了5次修订。2021年12月24日,中国全国人大常委会对《中华人民共和国公司法(修订草案)》(下称《修订草案》)进行了审议,并于同日发布《修订草案》,公开征求意见,截至2022年1月22日。

相对于现行公司法,《修订草案》作出约70项实质性内容的修改和新增,这对在华日企的公司治理及运营将产生重要影响,敝所对新增内容要点介绍如下,供参考。

1.对公司股东权利及义务进行调整

《修订草案》第51条,扩大了股东对公司财务资料的知情权范围,在会计账簿的基础上增加了会记凭证。因疫情无法到中国现地企业的高管,可由总社委托现地律师或会计师查阅、复制公司会计账簿、会计凭证。

《修订草案》第46条,新增了股东未按期缴纳出资,在公司催告后仍未缴纳的,将丧失未缴纳部分相应的股权。各日企在公司章程中设定出资的认缴期限时,可将认缴期限适当延后,防止无法及时缴纳出资,丧失相应股权。

2.对董事、监事、高级管理人员等组织架构的调整

《修订草案》第63条新增在员工人数超过300人的公司中,应设立职工董事。第64条规定,在董事会中设立审计委员会的公司,可不再设立监事会或监事。

另外,第68条新增了董事会表决机制的最低标准:过半数董事出席方可举行、全体董事过半数通过方可作出决议。

◆ 给日系企业的建议

除上述要点外,《修订草案》明确允许股东会、董事会可以通过公司章程约定的电子通讯方式召开和表决。《修订草案》强化了对股东及董监高等人员的责任,其经过立法程序成为生效法律后,将会对在华日企的公司治理、运营组织架构等产生重大影响,对公司合规性要求会更高。建议各日企及时关注公司法修订动态,由律师根据公司法要求对公司章程及其他规章制度进行法律确认和修改,并合规调整公司治理架构。

作成日:2022年01月07日