反域外不当管辖新规实施-【NEW】-
4月13日，国务院发布了《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（以下简称《条例》），自发布同日（即2026年4月13日）起实施。关于该条例的主要内容及企业的注意事项，敝所进行以下简要说明。
1.该《条例》仅规制不当的域外管辖
该《条例》规定中国政府当局可以对外国的不当域外管辖采取相应的反制和限制措施，避免一些国家滥用“长臂管辖”。而对于那些并未违反国际法和国际关系基本准则的域外合法管辖，政府当局通常不会采取反制和限制措施。（《条例》第三条）
2.明确了不当域外管辖的工作机制
该《规定》明确了对应不当域外管辖的工作机制。例如：
（1）由国务院法治部门会同有关机关通过调查和对外磋商开展不当域外管辖措施的识别工作。（《条例》第五条）
（2）国务院法治部门根据识别情况，确定是否公告发布禁执令（即禁止任何组织、个人执行或协助执行不当域外管辖措施）、采取反制和限制措施。（《条例》第六条）
需留意，虽然该《规定》设置了禁执令制度及违反禁执令的处罚条款，但是同时也设置了有条件的豁免制度。即，通过相关国务院法制部门提交确需执行域外管辖措施的申请并提供事实、理由及执行范围，获得批准后执行也一种合规的操作方式。（《条例》第六条、十一条、十七条）
3. 详细列举多项反制和限制措施
该《条例》规定，如果外国组织或个人推动实施或参与实施外国不当域外管辖的措施，其可能会被列入恶意实体清单，同时被采取一项或多项反制和限制措施。例如：
①查封、扣押、冻结在中国境内的动产、不动产及各类财产；
②禁止或限制中国境内组织、个人向其提供数据、个人信息或进行交易、合作；
③禁止或限制其在中国境内投资。
需留意，不仅被列入恶意实体清单的组织、个人可能被采取反制和限制措施，该些组织、个人实际控制或参与设立、运营的关联公司也在规制范围内。（《条例》第八条）
◆日系企业的留意事项
该《条例》虽然规定了多项反制和限制措施，但是也规定了一些豁免机制，从一定程度上更透明，便于企业的具体运用。
另外，该《条例》也对外资企业提出了新的合规要求。不仅现地日系企业要留意遵守中国的法律，而且母公司在与中国企业交易时也需要留意避免以执行外国制裁为由单方面违约或采取歧视性措施。同时，及时关注当局公布的相关制裁及反制清单对企业来说也非常重要。
作成日：2026年04月16日
