企业劳务处理

2025年6月27日，十四届全国人大常委会第十六次会议表决通过了新修订的《反不正当竞争法》（以下简称“新法”），将于2025年10月15日起施行。

新法在内容条款上进行了较多的修改和扩充，由2019年的《反不正当竞争法》（以下简称“原法”）的33条扩充到了41条。其中，新法对企业关心的“商业贿赂”行为及责任进行了强化，敝所本次将修改要点介绍如下，供各日系企业参考。

1.新增受贿单位的法律责任

原法第19条仅规定，经营者贿赂他人的需要接受相关处罚。而新法规定，有关单位贿赂他人或者收受贿赂的都需要接受处罚。（《新法》第24条）

这意味着，今后受处罚主体范围不再局限于行贿人或行贿单位，受贿单位或受贿人也需要接受相应的处罚。

2.新增法定代表人等个人责任
原法第19条仅规定了对单位的处罚，未规定员工等个人的法律责任。而新法规定，单位的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对员工或单位实施贿赂负有个人责任的，或者自己收受贿赂的，也会被处罚。（《新法》第24条）

需留意，并不是单位或员工只要有贿赂行为，法定代表人等高管或责任人就会被处罚，其需要对贿赂行为具有个人责任。

参考有关执法人员或的学理上的解释，通常“负有个人责任”需要法定代表人等对商业贿赂行为主观上应知或明知，且客观上有决策、组织、策划、批准、授意、纵容、指挥的行为。是否具有该些行为可以考虑参考企业内部的审批记录，具体需要根据个案分析判断。

3.罚款金额上限由300万元提高至500万元
相比于原法，新法增加了对行贿、受贿等商业贿赂行为的处罚力度，对单位的罚款金额上限由300万元提高至500万元，对法定代表人、主要负责人、直接责任人员等将最高处以100万元的罚款。（《新法》第24条）

◆对日系企业、法定代表人等的建议
新法新增和强化了对受贿行为、法定代表人等高管个人责任的处罚。可以预见到，新法实施后的一段时间内，政府当局或将加强对受贿行为等的监管和执法检查。

商业贿赂行为有时认定比较复杂，且不同员工对商业贿赂的理解和把控也不同，可能存在不能完全正确理解的地方,如果在社内可以广泛对员工进行商业贿赂相关的研修学习的话，在对应政府当局检查时可以作为企业合规体系建设的一部分予以解释和说明。

因此，建立、完善相关合规制度，在社内对员工进行反商业贿赂的研修、设置外部举报窗口等对企业合规来说十分重要。另外，法定代表人、主要负责人等高管在企业的经营决策中保持更加审慎的态度、考虑合规风险，对于规避自身风险是非常重要的。

作成日：2025年07月29日