2. 对投资项目实施分级分类管理
 该《规定》第十条、第十一条明确规定，国务院投资主管部门、商务主管部门后续将会与国务院其他部门根据国家经济发展需要、有关国家（地区）的投资环境和风险程度，制定三类对外投资政策，并适时进行调整：
 （1）鼓励类：新能源、高端制造等实体项目等，该些投资项目可能程序和审批简化；
 （2）限制类：房地产、娱乐业、空壳离岸基金等，可能会受到严格审查，投资规模可能也会受到控制；
 （3）禁止类：对于军事技术、赌博、危害国家安全的技术和数据转移等投资项目，是禁止对外投资的。

3. “人员、技术、服务、数据”等也被纳入对外投资监管范围
 该《规定》第十三条规定，不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式，向境外转移国家禁止或限制出口的技术、服务及相关数据，这意味这想靠“把人和技术挪到境外”的方式行不通了。
 该《规定》实施后，对外投资的监管重点从较单纯的防止资金外流，增加了对境内货物、技术、服务和敏感数据出口的安全审查，境外投资安全审查不仅覆盖投资本身，还覆盖相关资产、权益的转让和处分。以前常见的“资产不动、境外空壳公司股权变动”的交易结构，未来也可能面临中国政府当局的审批。

4. 对外投资需依法办理相关手续
 根据该《规定》第十二条之规定，对外投资通常需要依法办理以下手续：
 （1）核准备案：通常根据投资金额和行业，向发改委、商务部门报批或备案
 （2）信息报告：如实提交材料，配合监督检查；
 （3）跨境资金登记：外汇登记等手续（如《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》发文文号：汇发〔2014〕37号）
 实务中，是否需要办理上述手续主要取决于投资性质和资金出境方式，例如：中国境内企业或个人进行境外直接投资（ODI），必须履行相关核准或备案以及跨境资金登记的手续。而中国居民个人通过QDII（合格境内机构投资者）等进行额度内的证券市场投资（炒股），通常无需个人单独办理ODI核准备案手续，但请留意确认资金来源合规。因此，对外投资是否需要办理手续需要根据投资类型及资金出境方式等进行具体判断。

5. 对违规对外投资行为的处罚大幅升级
 该《规定》第二十七条规定，政府当局对于违规投资行为提高了处罚力度。具体如下：
 （1）投资禁止的对外投资：责令停止投资活动，限期处分股权、资产，没收违法所得，处投资额1‰～5‰罚款；拒不执行的，处5‰～10‰罚款，同时对责任人个人处5万～10万元的罚款。
 （2）未备案或造假：没收违法所得，处投资额1‰～5‰罚款；拒不改正的，处5‰～10‰罚款，责令停止投资、限期处分资产。
 （3）以贿赂、欺骗手段取得备案：撤销备案文件，没收违法所得并进行罚款。
 （4）对于严重违规行为：将禁止其1～3年内从事对外投资，构成犯罪的追究刑事责任；
 在存在上述（2）（3）的行为时，责任人个人也要被罚2万～5万元。

◆对企业、在日华人及中国公民的建议及留意事项
 （1）除了加强对境外投资的监管外，政府当局也出台一系列规定支持企业“出海”投资，例如鼓励和要求各政府当局为投资者提供法律、财税、金融、经贸、物流、海关、出境入境、贸促等领域服务及投资指南和风险防范对应措施以及对外投资的投融资服务。因此，各出海企业或投资者可积极与政府当局沟通，获取对自身有利的服务，维护自身合法权益。
 （2）为了避免被政府当局指摘或处罚，建议采取以下方式对应，同时留意以下事项：
 ①与中国现地有实务经验的律师确认自己是否属于“中国境内居民个人”，这决定了你是否直接受本规定约束。
 ②该《规定》第三十三条规定，中国境内居民个人对外投资的具体管理办法，由国家发改委、商务部另行制定。也就是说，个人层面的监管操作细则还没完全制定，在细则出台前，仍按现行外汇管理等规定执行，建议持续关注后续配套政策的出台。
 ③中国政府当局在不断通过金税四期、大数据加强对资金、人员、信息数据等跨境移动的监管，因此，建议通过QDII基金、港股通、银行合规境外理财等正规渠道投资。
 ④对于中国境内个人购买境外人寿保险、投资返还分红类保险，在现行外汇管理政策下属于“尚未开放批准”的资本项目，该新规施行后合规风险可能会明显增加。
 ⑤在配置大额境外资产前，可以先咨询专业律师或税务顾问，搞清楚是否需要履行备案、资金登记等合规手续。而对于一些敏感行业投资，例如：AI、半导体、量子计算、数据密集型业务等领域，即便通过境外空壳公司操作，也可能触发中国政府当局的国家安全审查。

◆新规的主要变化
相比2020年试行版的办法，本次新规有以下三个重大变化：
1. 医药代表的身份从“销售”转向“学术专员”
以前法规对医药代表的角色规定较为模糊，实际操作中常与销售指标挂钩。
新规则明确规定医药代表的工作是向医生传递药品信息、交流用药方案、反馈不良反应等专业学术活动。严禁承担任何药品销售任务，比如收款、统计医生开了多少药（统方）等。（《新规》第三条、二十一条）

2. 准入门槛从“关系导向”转变为“专业导向”
以前对医药代表无硬性学历要求，部分从业者缺乏专业背景。新规则强制要求大专及以上医学、药学相关专业学历，并且要掌握所推广药品的临床理论知识，并须通过备案公示。这意味着，不具备专业背景的人将无法进入这个行业。（《新规》第九条、十条）

3. 详细列举了医药代表的“九大禁止行为”
新规列出下述九条明确禁止行为，并强化七部门信息共享、联合惩戒机制。违规医药代表将被公示、限制进入医疗机构，严重者移送公安机关；违规药企将面临药品采购限制、信用降级等处罚。（《新规》第二十四条、二十六条）
（1）承担药品销售任务；
（2）统计医生个人处方量；
（3）给予回扣、礼品、礼金或有价证券；
（4）以捐赠、赞助等名义变相输送利益；
（5）安排宴请、旅游、健身、娱乐等活动；
（6）夸大药品疗效或隐瞒不良反应；
（7）未经备案或医院同意擅自进行推广；
（8）收集患者隐私或医院内部信息；
（9）干预医生临床合理用药
另外需要留意，新规明确药企对医药代表及委托的第三方推广机构（CSO）的行为负全责，杜绝以往“甩锅”给个人或外包方的做法。药企须加强内部管理，否则将承担连带责任。

◆对日系企业及医药代表的建议
新规实施后，过去靠“搞关系”、“带金销售”的医药代表将面临淘汰。日系医药企业在中国市场长期注重合规经营，但在新规背景下仍需重点关注以下事项：
（1）提前梳理现有医药代表资质
确保所有代表满足大专及以上医学、药学相关专业学历要求，并完成备案。对不符合条件的人员，应及时安排转岗或合规培训。
（2）严格管控学术推广活动
重新审核所有推广材料及活动形式，避免出现宴请、旅游、变相回扣等违规内容。所有推广须经医院备案同意后方可进行。
（3）重视CSO等第三方机构的管理
新规将药企对CSO的行为责任明确纳入监管。日系企业应重新评估合作方的合规记录，签订责任条款，并定期开展审计。
（4）建立内部及外部举报与审核机制
配合七部门联合执法趋势，建议设置内部及外部第三方的合规举报通道，定期自查，防范因个别员工违规而影响企业信用及药品采购资格。

1. 信用修复规则全国统一且流程大幅简化
 该《办法》规定，所有信用主体均可向“信用中国”网站提出信用修复申请，信用修复按照“谁认定、谁修复”的原则由原认定失信部门负责修复，且全国各地适用一样的申请标准和条件。这意味着，不同地区规则不统一、材料认定标准不一致的情况或将消失，地域限制取消后，信用修复或将更便捷、节省时间和费用。（第十三条）
需留意，对于信用修复结果，《办法》要求像企查查、天眼查等第三方商业平台要建立信息更新机制，确保数据信息与“信用中国”网站保持一致。如企业或个人发现在第三方商业平台的信用信息或者其他信息与实际情况及“信用中国”的信息不一致，可以通过专业人士或现地律师与第三方平台沟通交涉。（第二十四条）

2. 取消“一刀切”，失信信息分类管理
 该《办法》对失信信息管理不再“一刀切”，而是按照失信严重程度分类管理，把不良记录分为轻微、一般和严重三类，并设定了不同的最短公示期。（第七条至十二条）
 （1）轻微失信（如警告、通报批评等）：原则上不公示；确需公示的最长不超过3个月，履行完义务即可申请修复。
 （2）一般失信（如较大数额罚款、经营异常名录信息等）：最短公示期为3个月，最长为1年。
 （3）严重失信（如巨额罚款、吊销许可证等）：最短公示期为1年，最长为3年。
需留意，对于有最短公示期的失信信息，即使纠正完毕失信行为，也需过了最短公示期后才可以申请修复信用。对于“较大数额罚款”“巨额罚款”，以相关行业主管部门的规定为准。

◆对企业的建议
 根据该《办法》规定，“信用中国”网站涉及自然人的失信信息原则上是不予公示的。这意味着外籍驻在员在日常工作生活中产生的轻微个人失信记录，不会被随意公开上网，可以有效保护个人隐私。
 虽然个人信用记录受保护，但是在海关等领域的监管中，申报人员等个人的违规行为可能会被纳入信息收集范围，进而影响到其所在公司的整体信用评级。因此，作为企业的员工或管理者，有必要合规操作和经营。同时，企业可以考虑主动开展全面的信用检查和评估，若有信用修复需求，可及时准备相关资料并与当局沟通信用修复事宜。

实务中，随着人口老龄化加剧、劳动力短缺及弹性延迟退休政策的实施，不少企业招用了部分超过法定退休年龄（这里指按现行延迟退休政策确定的法定退休年龄）的劳动者（以下简称“超龄人员”），企业与该些人员之间也时常会因劳动报酬、加班费、工伤等问题发生争议。

那么该《暂行规定》实施后，企业与该些超龄人员的基本权利义务（如劳动报酬、加班费、休息休假、工伤保险、劳动纪律遵守等）是否发生重大变化呢？敝所本次就该《暂行规定》中与企业用工相关的事项以Q&A的形式简要介绍如下，供各企业及其人事总务参考。

Q1：该《暂行规定》的适用范围是？是否所有超龄人员都受该《暂行规定》的规制？
A1：该《暂行规定》主要适用于在华企业（不区分外企、国企、民企）招用受企业劳动管理、从事有劳动报酬业务的超龄人员。同时，对于未达到法定退休年龄，但是已依法办理提前退休的人员，如果企业返聘该类人员的，也适用该《暂行规定》。（第二条）
实务中，需要留意，对于企业委托他人负责公司部分业务（比如保洁、安保）但不受企业劳动管理（比如考勤）的人员，敝所倾向于认为，该类行为是平等主体间的业务委托关系，不适用该《暂行规定》。
另外，对于但是依法办理弹性延迟退休的劳动者，在弹性延迟退休期间，其与企业之间受《劳动合同法》等劳动法律的规制，也不适用该《暂行规定》。（第二十三条）

Q2：超龄人员可否向企业主张加班费、病假、带薪年休假？
A2：此前，企业招用超龄人员，有的会约定每天工作10小时及其对应的劳务报酬，不支付加班费，这通常是没有问题的。但是该《暂行规定》实施后，企业需按照合理安排超龄人员的休息休假，例如保证每日≤8 小时、每周≤40 小时、每周至少休息 1 天，如果存在加班的话，企业需要根据加班情况支付1.5倍、2倍或3倍的加班费。（第五条、第九条）
但是需要留意，敝所理解，该《暂行规定》的休假权系狭义休假权，仅是法定节假日的休假，对于带薪年休假、病假、医疗期，如果双方没有约定的话，则超龄人员不享受该些休假。为避免争议，建议在用工协议中明确超龄人员是否享受该些休假。

Q3：企业是否必须为超龄人员缴纳工伤、基本养老及基本医疗保险？
A3：该《暂行规定》对不同种类的社会保险的缴纳设定了不同的规则。以下简要说明：
（1）对于工伤保险
该《暂行规定》实施前，各省市是否允许企业为超龄人员单独缴纳工伤保险存在差异，大多数地区不允许企业为超龄人员单独参加工伤保险，导致企业即便想投保也没有办法。而有些地区（比如上海、青岛）则允许为超龄人员单独缴纳工伤保险。
该《暂行规定》实施后，为超龄人员缴纳工伤保险成了企业的法定义务，个人不缴纳。从企业风险控制角度来看，缴纳工伤保险反而转嫁了企业的部分工伤风险成本，有利于企业。对于此前企业常购买的雇主责任险，有条件的也可以选择是否继续购买。（第十五条）
但是需留意，目前《工伤保险条例》中没有超龄人员工伤待遇的特殊规则，超龄人员的工伤待遇（伤残赔偿金、停工留薪期工资、护理费、一次性伤残就业补助金等）是否享受及如何享受有待人社部及有关当局另行制定具体的实施办法。
（2）对于职工基本养老保险及基本医疗保险
该《暂行规定》根据实际情况进行了不同的规定（第16条、17条）：
① 已享受基本养老保险、医疗保险待遇的，不改变其待遇。从立法本意来看，可能个人和公司不缴纳也没有关系。
② 累计缴费未达到国家规定的缴费年限未享受基本养老或基本医疗待遇的劳动者，其个人可以选择以个人身份继续缴纳基本养老和基本医疗保险；也可以与企业协商由企业和个人共同缴纳，对于个人承担部分，由企业代扣代缴。对于超龄人员的职工基本养老保险和医疗保险，不强制企业缴纳，企业可以根据实际情况自主选择是否缴纳该两类保险费，同时可以考虑与职工协商约定养老保险及医疗保险的企业承担部分也由员工个人承担。

Q4：我公司之前与超龄人员签署的退休返聘协议或者劳务协议是否还有效？
A4：该《暂行规定》规定，企业需要与超龄人员签署书面的用工协议，且明确协议期限、工作内容、工作地点、工作时间、休息休假、劳动报酬、社会保险、劳动保护、劳动条件、职业危害防护等事项。企业此前与超龄人员签署的协议如果不违反该《暂定规定》的强制要求，则还是继续有效的，但是对于需要必须添加的条款，建议进行追加修改。（第六条）
实务中，在书面用工协议中约定好协议终止或解除条件（此前劳动合同时，企业不能约定除法律规定以外的终止或解除条件且不付经济补偿或赔偿）条款，将对企业行使用工自主权带来极大便利。符合终止或解除条件的话，企业可依约解除且不承担任何经济补偿金或赔偿金，也不存在未签订书面用工协议的二倍工资等风险。

Q5：超龄人员去劳动监察或者劳动仲裁起诉企业，是否还会被驳回？
A5：此前，各地“一刀切”的认为已享受养老保险待遇的超龄人员与企业之间构成劳务关系，双方属于劳务关系，受《民法典》等民事法律规制，不属于劳动争议的受理范围。对于“未享受养老保险待遇”的超龄人员各地实践做法存在差异，企业用工风险和不确定性高。
而本次该《暂行规定》实施后，不再区分是否享受养老保险待遇，不再区分双方为劳动关系还是劳务关系，而是从四项基本权益保障等方面确定由谁受理或者管辖。例如：
（1）对于①劳动报酬（克扣拖欠工资、最低工资、加班费）、②休息休假（工时、休息日、法定节假日）、③劳动安全卫生（安全卫生、职业病）、④工伤待遇保障等4项基本权益引起的纠纷，劳动监察应受理，且需经劳动仲裁前置程序，不能直接到法院起诉。
（2）对于该4项基本权益以外的其他事项（比如带薪年休假、年终奖、保密义务、违约责任等）都属于民事争议，由法院管辖。如果同时包括上述诉求，有可能由劳动仲裁及法院分开处理。

◆对日系企业的建议
该《暂行规定》实施后，对企业现行的用人制度、退休返聘制度、退休返聘人员的薪金多少、用工管理（工资发放记录、考勤、岗位及安全培训记录、工伤申报）、个税代扣（按工资薪金所得还是劳务报酬所得）等都将产生重大影响。因此，建议及时与现地有实务经验的律师沟通用工管理，适时平衡企业用工退休返聘的方式及薪金的升降等，同时修改员工手册、退休返聘制度、退休返聘协议，这样可能会规避或减轻企业的劳务风险。

该《暂行规定》实施后，退休后再雇佣者将可以向企业主张加班费，企业也需要为退休后再雇佣者购买工伤保险。而对于职工的基本养老保险和医疗保险，该《暂行规定》也根据职工的实际情况（是否已办理退休手续及领取养老保险待遇）进行了不同的规定。需留意，对于职工的基本养老保险和医疗保险，企业并非必须为职工缴纳，企业可以根据实际情况自主选择是否为员工缴纳该保险费。

该《暂行规定》对于企业现行的用人制度、退休返聘制度及退休返聘协议的内容、退休返聘人员的薪金多少等将产生重大影响，建议各企业及时核实内部返聘人员的数量，与现地律师协商对应方案等，以应对新规定的实施。

1. 购买1万元以下退税商品由“逐个检查”放宽为“抽检”
以前离境时在机场海关排队退税验货非常耗时。按照新政规定，从2026年7月1日起，如果购买的退税商品总价在1万元人民币以下，机场海关就不再像之前一样挨个检查了，而是改为按比例抽检。这意味着，大多数购买小额商品的外国游客或回国的外籍驻在员无需再排队等着逐个检查，离境通关将更顺畅。

2. “即买即退”退税政策的地域和期限条件放宽了
现在外籍驻在员或者外籍旅游无需出境即可在购买商品时享受“即买即退”的退税服务。同时放宽了地域和期限的限制条件。比如，此前在北京买的退税商品只能在北京离境的情况下才能办结最终的退税核验和离境手续。现在即使从北京买退税商品，当场取得退税款后，在其他城市离境也可以办理最终的退税核验及离境手续，并且退税后的离境期限放宽至28天。这样一来，大家在中国的时间行程安排会更充分和自由。

另外，该《通知》还鼓励在重点商圈、景区、机场、港口、特色街区甚至大型展会（如中国国际进口博览会、中国进出口商品交易会）增设退税商店。同时推行无纸化办理，游客在手机上就可完成退税手续办理，无需拿着纸质资料排队等待机场海关核验。
对外籍驻在员来说，其平时工作繁忙，最怕繁琐的手续。实行“无纸化办理”和“小额抽检”等政策后，可以极大缩短驻在员在离境处理私人物件或帮亲友代购寄回本国的时间和流程。在华经营的日系企业零售门店如果想办法成为备案的退税商店后，也可能会因为退税的便利性而吸引大量游客进店购买、增加营业额。

1.Q1与Q2签证的区别

2.所需材料
无论是选择申请办理Q1签证，还是Q2签证，其所需的材料主要分以下三类：
（1）申请人本人材料：
护照原件（自申请之日起有效期6个月以上），签证申请表及照片等（18周岁以下申请人需要特别提供出生证明、父母护照/身份证复印件）。
（2）邀请相关资料：
邀请函（包含邀请人及被邀请人的本人信息、证件号码，邀请人的在华详细地址、联系方式，来华事由、抵离日期、停留地点、费用承担等）、邀请人身份证明（身份证或者中国绿卡）
（3）亲属关系证明：
对于Q1签证，需提供经公证认证的亲属关系证明原件及复印件。对于Q2签证，并不强制要求公证认证，且提供关系证明原件或者复印件即可（如户口本、出生证）。若为旁系亲属，建议补充辅助材料以提高通过率。
需留意，除了上述材料外，根据申请的签证类型及申请人的情况，各地使领馆可能还会提出其他资料要求。例如：曾经是中国国籍后加入外国国籍的人员首次申请中国签证时，需要提供原中国护照原件及护照照片资料页复印件。

◆留意事项及建议
（1）与Q2签证不同，Q1签证持证人在入境中国后须在30日内向拟居留地县级以上公安机关出入境管理部门申请办理居留证件，逾期未办理可能影响在华的合法居留身份。团聚类居留许可通常1-5年。
办理居留证件通常需要提供当地住宿登记证明、健康检查证明以及亲属关系证明等材料。具体要求可能因地区而异，建议提前咨询当地公安机关出入境管理部门。
（2）Q字签证的办理流程看起来只有几个步骤，但其涉及的材料准备、公证认证、部门沟通，每一个环节都可能出现风险。因此，提前通过中国签证申请服务中心或者所在地的中国驻外使领馆确认最新要求，或者寻找专业人士协助对应处理，或许可以避免因材料瑕疵延误行程或者面签时材料准备及说明不足而被拒签。敝所可以根据您的情况为您提供合适的建议、申请材料准备、现地办理机构联系沟通等一站式服务。

1.招投标人、评标专家、招标代理机构等都将纳入信用管理
《办法》规定，除了对投标人的信用进行评价外，对招标人、招标代理机构、评标专家、招标代理人员等也将开展信用评价。这意味着，以后招标企业不能再乱设门槛、代理机构及评标专家等无法再暗箱操作，对合规企业更公平有利。（《办法》第二条、第九条至十二条）

2.全国将适用统一的信用评价规则，地方保护主义被规避
此前，各省市可以自行制定本区域内的信用评价体系，导致不同地方适用不同的信用评分标准。而新《办法》明确禁止地方自行开展信用评价，评价规则由国家统一制定，并且企业的信用评价结果将全国互认。
这意味着，投标企业再也不需要在A地评好了，到了B地还得重新入库、重新评级，甚至还会面临地方保护等各种复杂局面，未来招投标的市场规则将更公平和透明。（《办法》第十七条）

◆对企业的建议
《办法》目前处于公开征求意见阶段，可以预见,该《办法》正式公布实施后，对外资企业而言是一个重大利好，意味着更公平的竞争环境和更清晰的规则。但是其也对企业自身的合规经营与信用建设提出了更高要求。
企业有必要密切关注该《办法》的立法动态，评估和优化内部招标投标流程与信用建设体系，主动适应市场新规则。如果存在非恶意的失信记录，正确了解并运用信用修复机制，及时纠正失信行为，也是一个值得考虑的好方案。

1.该《条例》仅规制不当的域外管辖
该《条例》规定中国政府当局可以对外国的不当域外管辖采取相应的反制和限制措施，避免一些国家滥用“长臂管辖”。而对于那些并未违反国际法和国际关系基本准则的域外合法管辖，政府当局通常不会采取反制和限制措施。（《条例》第三条）

2.明确了不当域外管辖的工作机制
该《规定》明确了对应不当域外管辖的工作机制。例如：
（1）由国务院法治部门会同有关机关通过调查和对外磋商开展不当域外管辖措施的识别工作。（《条例》第五条）
（2）国务院法治部门根据识别情况，确定是否公告发布禁执令（即禁止任何组织、个人执行或协助执行不当域外管辖措施）、采取反制和限制措施。（《条例》第六条）
需留意，虽然该《规定》设置了禁执令制度及违反禁执令的处罚条款，但是同时也设置了有条件的豁免制度。即，通过相关国务院法制部门提交确需执行域外管辖措施的申请并提供事实、理由及执行范围，获得批准后执行也一种合规的操作方式。（《条例》第六条、十一条、十七条）

3. 详细列举多项反制和限制措施
该《条例》规定，如果外国组织或个人推动实施或参与实施外国不当域外管辖的措施，其可能会被列入恶意实体清单，同时被采取一项或多项反制和限制措施。例如：
①查封、扣押、冻结在中国境内的动产、不动产及各类财产；
②禁止或限制中国境内组织、个人向其提供数据、个人信息或进行交易、合作；
③禁止或限制其在中国境内投资。
需留意，不仅被列入恶意实体清单的组织、个人可能被采取反制和限制措施，该些组织、个人实际控制或参与设立、运营的关联公司也在规制范围内。（《条例》第八条）

◆日系企业的留意事项
该《条例》虽然规定了多项反制和限制措施，但是也规定了一些豁免机制，从一定程度上更透明，便于企业的具体运用。
另外，该《条例》也对外资企业提出了新的合规要求。不仅现地日系企业要留意遵守中国的法律，而且母公司在与中国企业交易时也需要留意避免以执行外国制裁为由单方面违约或采取歧视性措施。同时，及时关注当局公布的相关制裁及反制清单对企业来说也非常重要。