1. 社会保険料未納に対し3段階の処罰基準を統一
 これまで社会保険料未納に対する処罰は、地域によって裁量にかなりのばらつきがありましたが、今回新たに「未納額」と「未納額が当期納付義務額に占める割合」という2つの処罰等級区分を設けることで、法執行基準が全国で統一されました。
 （1）一般事案（未納額と同額の罰金）
 未納額が50万元未満、または未納額が50万～500万元かつ当期納付義務額に占める割合が30％未満である場合。
 （2）比較的重い事案（未納額と同額～2倍の罰金）
 未納額が50万元～500万元かつ当期納付義務額に占める割合が30％以上である場合、または未納額が500万元以上であるが当期納付義務額に占める割合が30％未満である場合。
 （3）重大事案（未納額の2～3倍の罰金）
 未納額が500万元以上かつ当期納付義務額に占める割合が30％以上である場合、または度重なる違法行為や加入義務を悪意により回避するなどの状況がある場合。
 上記罰金は、社会保険徴収機関が期限までに納付または不足分補填を命じたにもかかわらず納付しない企業を対象としたもので、納付命令を受け速やかに納付した企業は罰金対象にはなりません。

2. 機関を跨いだ共同照合調査アップデート
 社会保険の監督管理は、これまでの手作業による抜き取りチェックから、賃金台帳、個人所得税申告、社会保険、住宅積立金の4つのデータを自動的に相互照合する「金税四期」へとアップデートされています。このシステムは、低基数での申告、帳簿外賃金の支給、賃金の分割支給、選択的加入など、社会保険納付に関わる各種違反を自動的に識別することができます。
 日系企業は人事・雇用台帳記録が比較的完全かつ規範的に管理されており、関連財務・雇用データもしっかり保管されているため、従来は見落とされがちであった低基数申告や帳簿外賃金支給などが調査で指摘される可能性も高くなります。

◆企業へのアドバイス
 近年、社会保険の監督管理は全国的な基準の統一、デジタル化、透明化が進められておおり、延滞金や行政処分、労働仲裁、信用リスクを回避する最善の手段としては、積極的に自社の問題を是正することが挙げられます。リスク解消のためには、見逃されてきた社会保険関連の問題を洗い出し、合法的なプロセスを経て就業規則を見直すことをお勧めいたします。具体的には、以下のような対応が必要となるでしょう。
 （1）過去の社会保険事項の全面的なチェック
 過去の納付不足、納付漏れ、保険料算定基準額の過小申告など見落としていた問題点を体系的に整理し、現地弁護士と共にリスク対応スキームを策定する。
（2）人事・財務部門による定期的なデータ照合体制の構築
 現地の一般社員だけでなく、試用期間従業員、外国籍従業員、外部委託補助要員に対する社会保険加入・納付管理を規範化し、労働関係や業務委託の境界線を明確化することにより雇用コンプライアンス上の抜け穴を解消する。

◆中小企業の売掛金回収支援
   国務院弁公庁が9月10日に公布した『中小企業の売掛金回収困難問題の是正に関する業務の強化についての国務院弁公庁の通知』では、主に中小企業の売掛金回収を保障するための複数の措置が列挙されました。以下にその一部を解説します。
（1）大企業の売掛金支払規則を詳細に明確化
   支払期の起算時点、支払方法とプロセス、商品・サービスの検査・検収（または工事の竣工決済）の基準および期限、最長支払期限などの重要事項を詳細に設定。
（2）中央企業に現金決済を義務付け
   中小企業への支払いや政府調達プロジェクトについては、中央企業に対して現金による支払いを義務付け、商業手形や売掛金などによる決済は認めない。その他大企業も合理的に現金支払い割合を設定する必要がある。
（3）特定の大企業に対する監督・懲戒の強化
   未払金規模が大きくかつ現金資産が潤沢な大企業に対して重点モニタリングや複数部門による合同指導面談を実施し、是正を拒否する企業に対しては、信用喪失措置やその公表などの形で懲戒を行う。

◆現地企業へのアドバイス
   大企業による中小企業への支払遅延については、工業・情報化部が「全国中小企業への契約違反・支払遅延苦情受付プラットフォーム」を設置しており、このプラットフォームから中小企業が苦情を申し立てることで、速やかに売掛金を回収できる可能性があります。
   現地日系企業も政府当局や各地の業界部門が打ち出す具体的措置に常に留意し、通常取引においては権利保護条項を適時積極的に盛り込み、納品・検収時の証憑などを確実に保管することをお勧めします。これらの証憑は将来的に権利保護証拠として活用することができます。

1.在宅で臨時かつ偶発的に行った簡単な業務連絡は業務原因と見なさない
   2025年11月13日に公布・施行された『「労災保険条例」の施行に関する若干の問題についての意見（三）』（人社部発〔2025〕62号、以下『意見』という。）では、労災の裁定基準は主に業務原因による負傷であるかどうかに基づいて認定され、在宅勤務かどうかは認定に影響すべきでないとされています。
   但し在宅勤務は業務と生活の境界線が本質的に曖昧であることから、本『意見』は「業務行為」と「日常行為」の線引きを明確化しています。在宅で受けた簡単な業務連絡を業務原因の範囲と認めた場合、労災認定の範囲が無限に広がり、雇用主は不合理なリスクを負うことになります。
   実務において紛争を未然に防ぐためには、業務の合間の家事や休憩で生じた傷害は労災に該当しないことを従業員に明確に伝えておく必要があります。

2.規範化された在宅勤務制度の構築は極めて重要
   実務において、在宅勤務中の負傷が労災認定されるには、「雇用主の指示に従った」という前提が必要で、従業員は業務上の原因による負傷を証明する十分な証拠を提出しなければならず、証拠が不十分な場合、労災認定は難しくなります。
   口頭の通知による在宅勤務や従業員が自ら選択した在宅勤務で事故が発生した場合は、容易に紛争に繋がります。そのため、在宅勤務の申請条件、承認プロセス、勤務時間、評価基準、事故の即時報告プロセスの明確化およびその厳格な実行は、企業と従業員の正当な権益を守る上で極めて重要です。

◆企業へのアドバイス
   外資企業、特に中国の複数地域に拠点を置く企業は、在宅勤務制度や就業規則などが現地の法令に準拠しているかどうかに注意し、本社ポリシーをそのまま適用したことにより生じる恐れがあるコンプライアンスリスクを回避する必要があります。
   また、省や市を跨ぐ遠隔勤務者については、地域により労災認定基準やプロセスに差異がある可能性もあるため、事前に現地弁護士と現地の政策や実務状況を確認し、コンプライアンスに則った運用を確保することをお勧めします。

1. 関連取引の監督管理強化による租税回避防止条項の追加
（1）関連当事者の範囲拡大による監督管理強化
   これまで税務当局は主に企業間の関連取引を監督管理してきましたが、『草案』では、企業・個人間および個人同士の取引も監督管理範囲に組み入れ、関連当事者間取引に対する監督管理を全面的に強化しています。そのため今後は個人による関連取引であっても独立企業間原則（アームズレングスルール）の遵守が求められます。（『意見募集稿』第40条）
（2）税務当局による納税調整条項の追加
   『草案』には租税回避防止条項が追加されており、納税者に「合理的な商業目的を持たない」取引などによる税収減少や事前還付があった場合、税務当局が納税調整権限を有するとしています。これは税務当局に極めて大きな調整権と主導権が与えられることを意味します。（『意見募集稿』第40条）

2. 行政不服審査前の「納税完了」要件の廃止
   行政不服審査前の「納税完了」要件が廃止され、納税者と税務当局間に紛争が生じた場合、事前納税や担保を提供せずに直接行政不服審査を申立てることが可能となりました。ただし、行政訴訟には、依然として事前に納税完了するか担保の提供が必要です。（『意見募集稿』第101条）

3. 個人に対する監督管理の強化
（1）個人が負う税務責任
   『草案』では対個人の監督管理が強化され、出資者が法人の独立性または株主の有限責任を悪用して出資を引き揚げたり、会社を解散させたりした結果、税務当局が企業に対して税金の追徴ができない、あるいは税収が減少した場合、たとえ会社が抹消済みであっても、税務当局は出資者個人に対して税金の追徴を行うことができるとしています。（『意見募集稿』第56条）
   ただし個人への追徴課税には、企業資産と個人資産の混同が存在するという前提条件があり、正常かつ合法な経営を行う企業に税金納付の資金がない場合については、税務当局が出資者個人に追徴課税することはできません。
（2）個人への制限が拡大
   『草案』では、企業や個人に税金・延滞金の滞納、または重大な税法違反の疑いがある場合、その企業・個人の納税者、法定代表者、実質的支配者、主要責任者は、出国前に税金や延滞金を完済するか担保を提供する必要があり、要求を満たせない場合は税務当局の主導で出国制限を課すとしています。（『意見募集稿』第51条、第68条）

◆企業および個人へのアドバイス
   『草案』には上記に加え、全国統一の処罰裁量基準の策定や、定額徴収の条件、プロセスの規範化など税務執行基準の統一も含まれています。これは地域間の税執行格差および税の不均衡の解消に繋がり、コンプライアンス遵守経営に努める外資企業にとっては逆に競争力を高める効果があります。
   個人に対するこうした監督管理強化から、税務監督が法人課税時代から個人課税時代へと徐々にシフトする将来が見えてきます。税務当局がビッグデータを使って詳細にリスクを識別していることを踏まえ、企業・個人が定期的に直近3～5年の納税状況をチェックし、税務当局と積極的に交渉することは、処罰リスクの軽減・回避に役立つでしょう。

1. 複雑な照会手続きが「ワンストップ」に
   これまで相続人は、把握している情報に基づき、銀行や保険会社などの金融機関に個別に照会申請を行う必要があり、その手続きの煩雑さにより、相続財産を見落とすという問題がありました。現在、相続人がその相続に関わる地方行政プラットフォーム（「浙里弁」「愛山東」など）から申請すると、公証機関が一元的に受理し関連金融機関に照会してくれるため、それぞれの機関に個別照会する時間と手間を省くことができるようになりました。

2. 照会対象範囲が拡大
   今回導入された照会サービスでは、故人が複数の金融機関に保有していた関連情報をワンストップで照会できるだけでなく、預金、資産運用商品、投資信託、貴金属、国債、保険証券など多岐にわたる金融資産が対象となっており、照会範囲に含まれる金融資産に対し「一元的スキャン」をかけるものであると理解することができます。但し、1回の照会で全資産を完全に把握することができる訳ではなく、その照会範囲は関連規定および相互接続の状況によるという点に留意が必要です。

◆留意すべき事項
   本『通知』は「資産調査」という難題の解決に貢献するもので、相続人の調査負担軽減にもつながります。ただし、資産の特定は相続手続きの第一歩に過ぎず、複数の相続人がいる場合、相続人か否かの範囲に争いがある場合、また遺言、保険金、株式など複雑な資産が関係する場合、あるいは国内外に資産があり外国人の相続がある場合は、その後の相続権の確認、資産分割、中国国内外の相続に関する公証・認証など、多岐にわたる法的問題や手続きへの対応を考慮する必要があります。その場合は、実務経験豊富な弁護士へ相談することで、余分なコストや時間の浪費を防ぐことができるでしょう。

1. 外資企業から受け取る配当金の個人所得税免除を廃止
   本公告では、外国人が外資企業から受け取る配当所得について、20％の税率で個人所得税を納付しなければならないと規定されています。同時に、配当金を支払う外資企業には法定の源泉徴収義務が課されます。つまりこれは、1994年から実施されてきた配当に対する外国人の所得税一時免除措置が廃止されることを意味します。これにより、免税優遇措置を悪用して一部企業や個人が使っていた「外資企業に転換してから大規模な配当を行う」という手口は通用しなくなりました。
   また、今回の調整は主に「外資企業」からの配当を対象としています。外国人が国内の非外商投資企業（例えば一般的な内資上場企業）の株式を保有している場合、その配当には保有期間の長短に応じた個人所得税政策（例えば、保有期間が1年を超える場合は個人所得税が一時的に免除されるなど）が引き続き適用されます。

2. 中国での投資の留意点
   中国で投資を行う外国人は、それに伴う税務コストを再評価し、源泉徴収および個人所得税の申告時期に留意するとともに、税務当局による過去の配当金などに対する税務調査リスクに備える必要があります。
   また、一部の国においては「グローバル所得課税」が実施されており、中国で納付した20％の個人所得税について本国に所得税の税額控除制度がある場合は、本国での所得税申告時に税額控除を受けることが可能です。具体的な手続きについては、本国の税務当局に確認することをお勧めします。

1.初めて「居住者個人」が規制対象となる
   これまで対外投資の規制対象は主に企業や機関でしたが、新『規定』により「居住者個人」も対外投資管理の規制対象となりました。これにより、中国国内の企業、その他の組織および居住者個人による海外への投資は、すべて本『規定』の規制を受けます。（『規定』第2条）
   留意すべき点として、海外で長期にわたり就労・生活している中国公民であっても、中国国内居住者個人（中国に戸籍および税務上の居住地を有する人）に該当する場合は、本人が海外・国内のいずれにいても、その対外投資行為は本『規定』の適用対象となります。

2.規制対象となる対外投資範囲を拡大
   本『規定』でいう「対外投資」行為とは、海外での会社設立だけでなく、持分取得、不動産購入、株式取引、融資・担保提供、投資信託購入、信託設立、シェルカンパニーなどを通じた海外企業株式の間接保有、海外投資資産・権益を用いた中国国外での再投資行為、およびその他行為が含まれ、これらはいずれも本『規定』の規制対象となります。（『規定』第2条）

3. 対外投資関連の法定手続
   同『規定』第12条の規定に基づき、通常の対外投資は、法に沿って以下の手続を行うことが必要です。
（1）審査・届出：通常、投資額および業種に応じ、国家発展改革委員会または商務部門において承認申請または届出を行う。
（2）情報報告：資料を事実通りに提出し、監督検査に協力する。
（3）越境資金登記：外国為替登記などの手続（例：『国内居住者が特別目的会社を通じて行う海外投資・融資・リターン投資に関する外国為替管理上の問題に関する国家外国為替管理局による通知』発文番号：匯発〔2014〕37号）。
   実務上、対外投資において手続を要するかどうかは、投資タイプや海外送金方法などに基づいて個別に判断する必要があります。

◆企業・在日華人・中国公民へのアドバイスおよび留意事項
   国務院が公布した対外投資の監督管理に関連する行政法規である本『規定』には、多くの原則的規定が含まれています。また、2026年8月21日には国家発展改革委員会が『対外投資管理弁法』改正の意見募集稿を公布しており、9月20日までパブリックコメントを募集しています。この意見募集稿は本『規定』を補完する規則、もしくは具体的運用マニュアルとなります。
   外資企業、在日華人、および中国公民は、今後も具体的な政策およびその実施状況を適時注視し、多額の国外資産を配分する前に、専門の弁護士や顧問税理士に相談し、届出や資金登記などのコンプライアンス手続きが必要かどうかを明確にしておくことが大切です。

1. 継続的環境侵害行為が『生態環境法典』の規制対象となる可能性
   原則的には、当局が企業の過去の行為を蒸し返すことはありませんが、これは過去の環境侵害行為が完全に規制対象外となることを意味するわけではありません。地下水汚染、土壌汚染、産業固形廃棄物の委託処理チェーンなど、継続・累積リスクのある環境侵害行為が2026年8月15日以降も継続している場合や、施行前に発生した侵害行為の損害結果が施行後に顕在化した場合は、『生態環境法典』が適用され責任が追及されます。（「適用期間規定」第4条）

2. 軽きに従う処罰や処罰軽減規定による企業のメリット
   企業が自主的に『生態環境法典』施行前に発生した環境違法行為による危害を除去または軽減し、有効な生態修復措置を講じ、賠償金を納付した場合、行政処分の際に軽きに従う処罰や処罰軽減の規定を合理的に活用し抗弁することが可能となります。（「適用期間規定」第11条）

◆企業が留意すべき事項
   企業が8月15日の『生態環境法典』施行前から過去の未解決問題の調査や是正を適時実施し、訴訟時効延長リスクを慎重に評価していた場合も、現地弁護士と共に遅滞なく対策スキームを検討することにより、企業が受ける悪影響を抑制することができるでしょう。

1.出入国の事由および申請資料の審査強化
   本『規定』は、ビザや滞在・居留許可証の申請資料と申請事由が真実かつ合法でなければならず、ビザ発給機関などによる検証にも協力しなければならないと規定しています。
   また、電子データ情報の確認が新たに追加され、関係機関は「携帯電話の検査」による情報確認を行うことができるという点にも留意が必要です。これはアメリカなどへの入国時に税関が携帯電話の中身をチェックするのと同様です。（『規定』第3条）

2.外国人に対する入国禁止措置の厳格化
   本『規定』では外国人の入国禁止措置がより厳格化されており、関係当局は従来の『対外国制裁法』などの法律に基づき、報復リスト、信頼できないエンティティリスト、悪意のあるエンティティリストに掲載された企業、あるいは対抗措置や制限措置の対象者に対し、特に期間の制限なく、ビザの発給や入国を拒否することが可能です。
   また、入国時に虚偽の情報や資料を提出した場合、もしくは出入国事由に起因して刑事処罰や行政処罰を受けた場合は、1年～5年間入国が制限されます。（『規定』第5条）

3.中国国民への出国規制の強化
   本『規定』は、輸出管制や技術の輸出入管理などの規定に違反し、国の産業や経済・技術の安全を脅かす可能性がある国民に対し、出国制限措置を実施するとしています。（『規定』第4条）
   今後、ハイテクノロジー、基幹部品、または機微技術に関わる日系企業およびその他外資系企業において、国際間技術交流、設備の試運転、生産ラインの移転に伴いコア技術要員や経営幹部が制限を受ける可能性があるため、国際間のビジネス交流や異動・転勤の際は特にコンプライアンス準拠を心がける必要があります。
   また上記に加え、海外での違法・犯罪行為や出入国書類の不正取得などにより行政処分を受けた国民に対する出国制限条項(6ヶ月～3年間)も新たに追加されています。

◆留意事項
   この新たな『規定』は9月15日から施行されますが、正常なビジネス、留学、観光などの渡航には何ら影響がないため、コンプライアンスを遵守し出入国する渡航者は過度に心配する必要はありません。但し今後政府当局は、高リスクの国や地域へ渡航・滞在する中国国民に対し、関連リスクを適時に注意喚起するほか、これらの国や地域への渡航を控えるよう勧告する場合があります。
   実務上、現地企業が外国人従業員や顧客に招聘状、在職証明書、資金証明書などの書類を発行する際は、実際の旅程や業務目的と一致していることを確認し、出入国管理機関などによる検査に直面した際にそれらの資料が証拠となるよう保管しておくことが大切です。また、コア技術、軍民両用品、基幹データの越境移転に関係する企業は、事前に輸出管制および技術輸出入に関するコンプライアンス評価および審査を受ける必要があります。

1.企業および個人の資産に対する「透過」な監督・課税の強化
   これまで多くの人が、資金や資産をオフショア信託やオフショア会社に預けておけば、中国国内で分配しない限り課税されないと考えていましたが、今やこうした手法は通用しなくなりました。
   現在、監督当局は多角的データの相互照合システムを構築しており、CRS（共通報告基準）による税務情報交換メカニズムだけに依存せず、ビッグデータやAIを活用し、マネーロンダリング対策として、資金の流れやクロスボーダー貿易の届出記録、海外投資の登録といったデータを相互に照合しています。監督当局は口座や会社の形態だけでなく、その背後の実質的支配者、経済的実体、および商業目的にも着目します。

2.外国籍の利用による租税回避はできない
   日本に住む華人の多くは、日本国籍または永住権を取得していることにより中国での納税は不要と考えています。しかし今回、租税回避を防止する新ルールが複数設けられ、海外移住している場合も、依然として主な経済利益が中国国内に由来している場合は中国の納税者とみなされ、どの国における所得（オフショア信託の収益を含む）に対しても中国で課税される可能性があります。
   また、信託財産が直接あるいは本人が支配する会社を通じて中国国内の親族への融資、担保、資産の無償使用などとして提供された場合、これらは収益分配とみなされ課税の対象となります。

◆企業および個人へのアドバイス
   今回の信託に関わる新規則には90日間（2026年7月24日から起算）の自主申告期間が設けられており、期間内に所得税を追納すれば延滞金は免除されますが、期限を過ぎても申告しなかった場合は延滞金が課されます。そのため、事前に海外資産の構造を確認し、クロスボーダー面のコンプライアンス管理を強化することは、在日華人や中国現地の企業などにとって今後の重要課題となるでしょう。