1. 本『条例』は不当域外管轄のみを規制
   本『条例』は、外国による不当な域外管轄に対し、中国政府当局が相応の報復措置および制限措置を講じることができることを規定しており、これには一部の国による「ロングアーム管轄」の濫用を防ぐ目的があります。一方で、国際法および国際関係の基本原則に違反しない合法域外管轄に対しては、報復措置や制限措置は講じません。（『条例』第3条）

2. 不当域外管轄への対応メカニズムを明確化
   本『条例』では、以下のような不当域外管轄への対応メカニズムが明記されています。
（1）国務院の法治部門が関係機関と共同で、調査および対外協議を通じ、不当域外管轄措置の識別を行う。（『条例』第5条）
（2）国務院の法治部門は識別した状況をもとに、執行禁止令（いかなる組織・個人に対しても不当域外管轄措置の執行またはその執行への協力を禁止する命令）を出すか否か、また報復措置および制限措置を講じるか否かを決定する。（『条例』第6条）
   また、本『規定』では執行禁止令制度および当該禁止令違反への処罰条項が設けられているほか、条件付きの免除制度も設けられています。つまり、国務院の法治部門を通じて域外管轄措置の執行が真に必要である旨の申請を提出し、事実・理由・執行範囲を提示した上で承認を得て執行するという方法も、コンプライアンスに沿った対策の一つとなります。（『条例』第6条、第11条、第17条）

3. 複数の報復措置および制限措置を詳細に列挙
   本『条例』には、外国の組織または個人が外国による不当域外管轄措置の実施を推進もしくは実施に関与した場合、「悪意のあるエンティティリスト」に掲載される可能性があり、同時に一つまたは複数の報復措置および制限措置が講じられると定められています。報復・制限措置には以下のようなものが挙げられます。
（1）中国国内にある動産、不動産および各種財産の封印、差し押さえ、凍結。
（2）中国国内の組織・個人によるデータ・個人情報の提供、または取引・協力の　禁止、制限。
（3）中国国内における投資の禁止、制限。
   また、この報復・制限措置は、「悪意のあるエンティティリスト」に掲載された組織や個人だけでなく、その組織・個人が実質的に支配している、もしくは設立・運営に参与している関連会社も対象となるという点に注意が必要です。（『条例』第8条）

◆日系企業の留意点
   本『条例』は多くの報復措置や制限措置を定めていますが。いくつかの免除メカニズムを設けることで透明性を高めており、企業による具体的な運用を容易にしています。
また、本『条例』は外資系企業に新たなコンプライアンス要件を課すものでもあるため、現地法人が中国法を遵守することに加え、その親会社も中国企業との取引において外国からの制裁を理由とした一方的な契約違反や差別的措置を回避するよう注意する必要があります。同時に当局が公布する制限や報復措置の関連内容を適時把握することも極めて重要です。

1. 食品委託生産の監督管理範囲が拡大
   これまで食品業界では「OEMのみ管理し、生産面は管理しない」という管理上の乱れが広く見られていましたが、本『弁法』により「委託者が委託生産の食品安全に対する総責任を負う」という原則が確立されました。これは、どの企業によって製品が生産されたかに関わらず、食品安全上の問題が発生した場合はブランド所有側である委託者が主要な責任を負うことを意味しています。（『弁法』第2条）
   また今後は、OEMか来料加工か、あるいは商標使用許諾かフランチャイズ名目による生産かを問わず、生産を他者に委託（一部工程または全工程）する場合はすべて規制の対象となります。
   なお、食品販売業のみに従事する企業で、他者への加工委託や自社商標やブランドの使用に関わっていない場合は、本『弁法』の規制は受けず、『食品安全法』等の法規における食品流通・販売関連の条項の遵守のみが求められます。

2. 食品包装ラベルに関する大きな変更点
   委託生産された包装済み食品については、食品包装ラベルの変更点に注意する必要があります。本『弁法』は、委託者（ブランド所有側または商標許諾者）と受託者（製造委託先）の名称、住所、連絡先をそれぞれが接する位置に、かつ明瞭に表示することを求めています。これにより消費者が「誰が委託し、誰が生産したか」を明確に把握できるようになり、消費者の知る権利が保障されます。（『弁法』第13条）

3. 委託契約届出制度を追加
   従来は相当数のOEM契約が非公開で締結され、監督管理当局も把握できていないケースがありましたが、本『弁法』では、委託者と受託生産者との間で書面による契約書（契約の必須条項を規定）を締結することが義務付けられています。同時に、契約の締結、変更、または終了後10営業日以内に、委託者および受託者がそれぞれ所在地の県級市場監督管理部門に報告しなければならないとしており、これはこれまでに存在した「隠れOEM」の余地が格段に狭まることを意味します。

◆企業へのアドバイス
   この新たな『弁法』は、食品（食品添加物を含む）の委託生産に対する監督管理を強化し、委託元および受託工場のコンプライアンス経営と管理に対し、より高い水準を要求するものとなっています。そのため行政処罰を回避するためには、本『弁法』施行前にその内容を正確に把握し、自社の委託加工契約、内部食品安全管理制度（生産、加工、販売、消費者クレーム対応を含む）、人員配置、食品包装情報などに対する審査・評価を進め、コンプライアンス・スキームを見直すことが重要となるでしょう。

1. 民間・外資系企業に関する汚職の犯罪成立要件および量刑基準を大幅引き下げ
   中国の刑法は、長年にわたり企業の汚職に対して「所有制の差異」を設けており、国有企業に対しては厳格な規制を、民間企業および外資系企業に対しては比較的緩やかな規制を適用してきました。例えば、2016年の司法解釈では、国家職員以外の者が収賄を行った場合、その立件・訴追基準は収賄罪（国家職員の収賄は3万元で立件可能）の2倍、すなわち6万元を基準として適用すると規定されていました。
（注：2022年に最高人民検察院および公安部が公布した『公安機関の管轄する刑事事件の立件・訴追基準に関する規定（二）』の第10条により、当該立件・訴追基準は3万元に引き下げられました）
   一方、『解釈二』は、このような差異を撤廃し、非国家職員の収賄罪（刑法第163条）と贈賄罪（刑法第164条）、業務上横領罪、資金流用罪の成立および量刑基準を、国家職員に対する収賄罪、贈賄罪、汚職罪、公金流用罪と統一し、2倍や5倍の基準を廃止しました。（『解釈二』第8条）
   簡潔に言うと、『解釈二』の施行後は、高級管理職または一般従業員を問わず、以前は「内部紛争」とみなされたり、犯罪の基準に達しないとされたりした行為であっても犯罪を構成し、刑事責任を問われる可能性があります。同時に、金額が同じであっても、新規定の下では以前よりも重い刑罰が科される可能性があります。

2. 食品、医薬品、金融などの特定分野における「厳格な」適用要件の追加
   本『解釈二』では、食品、医薬品、金融、安全生産などの分野で発生した贈賄類の犯罪は「情状が重い」とみなされることになり、犯罪の成立基準および量刑基準がより厳格化されます。例えば、法人への贈賄罪において、個人の贈賄額が20万元以上、企業の贈賄額が40万元以上の場合、立件・起訴の基準を満たすことになります。しかし、当該行為が医薬品の購入・販売、食品の生産・販売、金融審査などの特定分野で発生した場合、個人が10万元以上、企業が20万元以上で立件・起訴の基準を満たすことになります。（『解釈二』第2条）
   これは、上記の特定分野で発生する贈賄類の犯罪（国家公務員や国有企業などへの贈賄）について、個人および企業が罪に問われるリスクが大幅に高まることを意味します。

◆日系企業へのアドバイス
   本『解釈二』は、ある程度の範囲において、異なる所有制の企業に対する保護の平等性と、不正行為に対する「同罪同罰」を体現しているものの、企業の内部コンプライアンスやガバナンスおよび不正防止に対して、より高い要求を課すものとなっています。不正の調査や証拠の保全、事情聴取などには高度な専門性と実務的スキルが必要となるため、調査や聴取の方法が不適切だった場合は、かえって法的リスクを招く恐れがあります。そのため、必要に応じて専門家への依頼が必要となるほか、高級管理職や担当部署の管理職に対するコンプライアンス研修の強化も極めて重要となるでしょう。

1. 提携銀行の範囲拡大
   税務部門は、企業が選択可能な金融商品を増やすため、より多くの銀行との提携を進め、省レベルの試行から、国家税務総局または省級税務部門が条件を満たす全国規模の銀行本店と直接連携する形への拡大を進める予定です。
2. 共有される税務関連データの範囲と方法の規範化
   共有される税務関連データの範囲と方法をより規範化し、専用回線やブロックチェーンなどの技術を通じてデータ伝送の安全性と効率性を確保します。同時に、企業が「虚偽の請求書発行や相殺請求書発行」などの架空取引を通じて融資を詐取することを防ぐため、税務当局は上記の行為に関与する異常な企業情報を速やかに金融監督管理部門に通知します。
   実務上、税務部門と銀行が企業のすべての税務関連情報を共有するわけではありませんが、今後、国家税務総局は金融監督総局と共同で「銀税互動」データ基本リストを策定し、動的に更新していく予定であるため、関係企業はこれらの情報に適宜注目することをお勧めします。
3.「銀税情報」の共有は企業が主導権を握る
   同通知には、「銀税情報共有」には事前に書面により企業の同意を得なければならないと規定されています。すなわち、企業が自発的に委任状に署名した場合のみ、銀行は企業の税務関連情報を取得することができ、情報共有も「最小必要」の原則に従わなければなりません。
   そのため、企業が融資を申請する際は授権契約書を注意深く確認し、授権の範囲や期間、データの用途を明確にしたうえで、自社の情報セキュリティを保護する必要があります。
4. 融資・税務のワンストップサービスが拡大
   本通知では、税務部門と銀行が「銀税利便化サービス」を拡大することを奨励しています。将来的には、企業が銀行のATM端末やオンラインを通じて一部の税務手続きを行えるようになる可能性があります。

◆日系企業へのアドバイス
   本政策は、資産が少なく工場や設備などの担保を欠く外資系中小・零細企業にとって、良好な納税信用格付けが無担保信用融資を獲得する鍵となるため、「融資難・担保高」の問題を緩和できる可能性があります。本政策の恩恵を享受するためには、中国の財政や税務に関する法律法規および実務に精通した会計事務所や専門機関と提携し、日常経営や税務処理におけるコンプライアンスを確保する必要があるでしょう。

Q1：長期介護保険の対象者は？加入前に要介護状態でも給付を受けられるか？
A1：本意見によると、長期介護保険には企業従業員やフレキシブルワーカーだけでなく、退職者や都市部・農村部の未就労者も加入することができます。
   また、要介護者（疾病、不慮の事故、または身体機能損傷により、日常の自立生活能力を喪失した状態にある人）もこの保険に加入することが可能です。要介護状態が継続している（通常6ヶ月以上）保険加入者が審査を経て要介護者と認定された場合、関連する給付を受けることができます。ただし、認定前に発生した介護費用は精算対象外となります。

Q2：長期介護保険の保険料率は？保険料の納付はいつからか？未納の場合の罰則は？
A2：長期介護保険の保険料率は一律0.3％程に設定されています。被保険者のうち企業従業員は雇用主と本人で同率（各0.15％）を負担します。自営業者や退職者、および未就労者は個人負担となりますが、一定の条件を満たす場合は政府からの補助を受けることもできます。
   なお、本意見では、3年を目処に長期介護保険制度を全国的に確立するものの「一律対応」は行わないとしており、これは各省や市が地域の実情に応じて段階的に実施することを意味しています。また、現時点では当該保険料の未納についての罰則は設けられていませんが、制度確立後は法定義務となる見込みですので、今後の動向には注意が必要です。
   各日系企業が現地での新政策や具体的な納付方法を正確に把握するためには、政府部門とのコミュニケーションが重要となるでしょう。また、企業が従業員の長期介護保険料を納付する際は、給与明細、給与規定、および給与計算システムなどの調整にも留意する必要があります。

Q3：介護費用は全額精算できるか？精算の上限額や支給の方法は？
A3：長期介護保険は、主に規定に合致する長期介護サービス機関が提供する「基本的生活ケア」および「医療的ケア」の費用に充てられます。指定機関外での介護費用および高級付加価値介護サービス費用は自己負担となります。
   長期介護保険には特定精算率が設定されており、例えば、企業従業員には70％、未就労者には50％が給付されます。自己負担額の上限は設けられていませんが、年間給付には上限があり、統括地区の前年度の都市・農村住民一人当たり可処分所得の50％を超えないとしています。例えば、2025年度の一人当たり可処分所得が89,090元の北京市では、年間給付上限額は44,545元を超えません。
   また、長期介護保険は原則として要介護者への現金支給はせず、指定介護サービス機関に直接支払われます。

◆日系企業へのアドバイス
   この長期介護保険は、高齢化社会に対応し、要介護者の基本的生活ケアおよび医療的ケア費用の負担軽減を目的としており、社会の長期的発展に寄与するでしょう。ただし各地の経済発展レベルに差異があり、地域によって政策実施状況も異なる可能性があるため、現地の政策動向には留意する必要があります。
   また、本介護保険制度の全面的な実施に伴い、専門介護サービス業界、介護補助器具産業、要介護認定・事務代行サービス、ロボット介護など、介護関連業界の需要も大幅に増える見込みです。そのため、発展戦略の調整や関連産業への投資も重要な検討事項となるでしょう。

1. 仲裁判断の取消申立て期限が3ヶ月に短縮
   中国の裁判所における「二審終局」制度に比べ、仲裁の「一裁終局」制度は、当事者にとって紛争解決効率が高く、時間の節約にもなります。これは、企業がビジネス紛争の解決手段として「仲裁」を選択する上で考慮すべき重要な要素の一つです。
   しかし、仲裁が「一裁終局」制度を採用しているとはいえ、もし仲裁手続上に違法や証拠捏造など特定の事情が存在する場合は、法的救済手段として企業に仲裁判断の取消申立てを行う権利が与えられています。仲裁判断の取消申立て期限は、旧『仲裁法』では6ヶ月でしたが、長期間に渡り判断が未決状態となることを防ぐため、新『仲裁法』では3ヶ月に短縮されています。（新『仲裁法』第72条）
   3ヶ月以内にこの取消権を行使しなかった場合は当該救済手段を手放すことになり、その結果、仲裁判断を覆すことは不可能になるという点にも注意を払う必要があります。

2. 新設された「臨時仲裁」制度の活用
   従来、中国では仲裁機関による仲裁のみが認められていましたが、新『仲裁法』では、国際海事紛争、若しくは自由貿易試験区や海南自由貿易港およびその他規定区域内に設立された企業間で生じた国際紛争案件において、仲裁機関を経由することなく、当事者双方が選んだ仲裁員から成る仲裁廷で「臨時仲裁」を行うことが可能となりました。
   この「臨時仲裁」制度は国際ルールと整合しており、国際慣行に精通した外資系企業は、より信頼できる手続規則を採用することで、意思自治において一層大きな余地を持つことができます。ただし、臨時仲裁の条項は専門性が高く、条項の約定に不備がある（例えば仲裁員の選定方法が定められていないなど）場合は、紛争解決が滞る可能性があるという点に留意する必要があります。

◆日系企業へのアドバイス
   商事仲裁には総合的かつ専門的な紛争解決メカニズムが必要なため、日々の取引において万全なルールを事前に設定しておくことは、紛争解決で優位に立つために不可欠です。仲裁規則や実務上の運用ノウハウを十分理解しないまま仲裁を迎えた場合は、かえって企業を不利な立場に追い込む可能性があります。

（1）本法典は、従来の30余りの法律および多数の行政法規を統合し、生態環境の監督管理規則を統一することにより、地域間や個別法間の基準の相違や矛盾をある程度解消しました。施行後は従来の『環境保護法』、『大気汚染防止法』、『土壌汚染防止法』、『固形廃棄物による環境汚染防止法』など10の法律が廃止されるため、企業は新法の規則に基づいて生産・運営を行う必要が出てきます。

（2）本法は企業に対するコンプライアンス要件全体をより厳格化しており、通常監視リストに従来含まれていなかった物質（特定の抗生物質、内分泌かく乱物質、マイクロプラスチック、ペルフルオロ化合物など）も規制対象に含まれることになります。

（3）本法典の施行後、外資系企業は生産プロセスにおける排出に対する責任を負うだけでなく、サプライチェーンの上流における生態系破壊や下流における廃棄物処理について、拡大責任または連帯責任を負う可能性もあり、企業のコンプライアンス管理範囲が著しく拡大することになります。

（4）本法典に「グリーン・低炭素発展」編が設けられたことは、「グリーン・低炭素排出削減」がもはや企業の自主的な行動や政策提唱ではなく、法的義務となったことを意味します。
   鉄鋼、化学、建材、非鉄金属、タイヤなどの高エネルギー消費産業は、早期に転換戦略を策定し、「炭素排出量取引」や「カーボンフットプリント管理」などの制度を確立し、省エネ・低炭素化に向けた技術改造の実施が求められることになるでしょう。

（5）本法典はより厳格な懲罰的損害賠償制度を導入しており、深刻な生態系破壊を引き起こした責任者に対しては終身責任追及が実施される可能性があります。外資系企業にとっては、環境法違反による経済的コストや個人に対する処罰リスクが大幅に高まることになります。

   今後、中国市場では環境保護技術、クリーンエネルギー、カーボンマネジメントサービスなどに対する巨大な需要が見込まれていますが、本法典は実質的に企業にグリーン転換を迫るものでもあります。また、先進的なグリーン技術やソリューションを持つ外資系企業にとっては、関連業界・産業への早期参入が可能となります。加えて、高水準の環境保護要件を満たす外資系企業にとっては、資金調達、政府調達、サプライチェーン協力などの面で、より競争力が高まることになるでしょう。

1．「重大な職務怠慢」行為の該当範囲
   『労働契約法』では、「重大な職務怠慢により企業に重大な損害を与えた場合、企業は一方的に従業員を解雇できる」と定められています。しかし、どのような状況が「重大な職務怠慢」に該当するかについては明確ではありません。
   実務上、従業員の「重大な職務怠慢」を判断するには、まずその職務内容を書面にて明確化する必要があります。職務内容は、法定の民主的手続きを経て「職務内容説明書」などの管理規定を制定するか、労働契約で約定することで法的効力を持ちます。
   職務内容について具体的かつ運用可能な客観的事項が明記されておらず、原則的な記述のみである場合、エビデンス不足とされることが多いので注意が必要です。

2．「重大な損害」の定義に留意
   現行法では「企業に重大な損害が生じた」場合の具体的状況が明確に規定されていないため、実務上、司法機関では契約内容や社内規程に重きを置いて「重大な損害」にあたるかどうかを判断する傾向が強まっています。また、「重大な損害」は直接的な経済的損失に限定されておらず、行政処分・信用毀損・重要な取引機会の喪失なども含まれます。
   なお、従業員の「重大な職務怠慢」行為と企業側の「重大な損害」との間に直接的な因果関係があることを企業が十分に立証できない場合、企業による一方的な解雇にはやや大きなリスクが伴うことになります。

3．手続きの順番と適切な対応
   企業が従業員を一方的に解雇する場合、労働組合への法定通知など民主的手続きを履行するだけでなく、事前に従業員の申立てを聴取したか否かという点も、司法機関が解雇の合理性を判断する重要な審査基準の一つとなりつつあります。
   また、従業員の意見に対し適切かつ迅速に対応するには一定の実務経験や交渉スキルが求められます。不適切な発言が逆に従業員に利用され、不利な立場に追い込まれることのないよう留意が必要です。

◆企業へのアドバイス
   現行法には解雇事由や判断基準が網羅されていないため、企業には一定の裁量権が認められています。ただし、企業がその裁量権を行使するには、具体的かつ運用可能で客観的な社内規程や労働契約の約定、及び十分な証拠（証拠収集・証拠固めには一定の実務スキルが必要）による裏付けが不可欠です。

1．小規模納税者免税政策が2027年末まで延長
   本公告により、2026年1月1日から2027年12月31日まで小規模納税者（月間売上高10万元以下、四半期売上高30万元以下。）の免税基準は変更されないことになりました。また、都度課税（例：単発的な物品販売）である場合、1日当たりの収入が1,000元未満であれば免税対象となります。（第１条）
   ただし、2027年12月31日以降の免税基準延長については、現時点で未定であるという点に留意する必要があります。

2．簡易課税制度の継続実施による企業のメリット
   簡易課税制度が2027年12月31日まで延長されたことから、納税者に本公告で定める課税対象項目がある場合、当該課税対象項目に対応する3％、5％若しくはその他徴収率（2％、1％など）を選択し増値税を計算・納付することができます。例えば、小規模納税者（自然人を除く）が自身で使用した固定資産を売却する場合、2％で増値税を計算・納付することが可能です。これは技術サービス、コンサルティング、貿易代理などを営む企業にとって、税負担を効果的に軽減できるという点で特にメリットがあります。（第3条）

3．その他の免税及び優遇政策
   上記の免税・優遇政策に加え、本公告には数十種類の長期及び段階的な免税項目が列挙されています。例えば、2027年12月31日まで、企業グループ間の統一借入・統一償還業務の利息収入、金融機関間の取引利息収入などは増値税が免除されます。（第2条）

◆日系企業へのアドバイス
   本公告は、現行の優遇政策のうち長期継続されるもの、段階的に維持されるもの（2027年末まで）、廃止されるものを明確化しています。増値税減免の適用条件及び適用期間について本公告を正しく理解するためには、必要に応じて主管税務機関との協議や、専門機関への相談をお勧めいたします。増値税優遇政策の恩恵を確実に享受することにより、企業コストと税務リスクの低減を実現することができるでしょう。

1．年次有給休暇規則の変更可能性
弊所の予想では、年次有給休暇制度の改正により、年次有給休暇賃金の請求に関わる仲裁時効問題に関係してくると考えています。例えば、従業員が消化すべき年次有給休暇が未消化で、かつ会社が3倍の賃金（通常賃金＋2倍の未取得休暇補償）を支払わなかった場合、労働関係存続期間中である従業員は過去数十年間の未取得休暇補償を主張することができ、通常1年の時効制限を受けずにこれを請求できることになります。そのため、企業が従業員の年次有給休暇取得手配や3倍の賃金補償の支払いに関する証拠を適切に保存していない場合、重大なリスクに直面する可能性が出てきます。
また、将来的に法定退職年齢を超えた労働者の基本労働権益（残業代、年次有給休暇など）に『労働法』が適用される可能性もあります（人力資源社会保障部が草案を公布し、意見募集済み）。実務上、既に退職した従業員の多くは勤続年数が20年を超えるため、再雇用された場合、これらの労働者は15日間の年次有給休暇を取得することが可能となります。

2．企業の実務対応
   実務上、従業員が年次有給休暇を消化したものの、証拠の保存が不十分、または年次有給休暇取得の証明がないことにより労使紛争が発生するケースもあることから、参考として以下の対応策を紹介いたします。
（1）休暇通知書や休暇申請書には休暇種類を「年次有給休暇」と明確に記載し、同時に該当年度を記載する。
（2）年次有給休暇取得の証拠保存を徹底する（例：メール、企業用WeChatなどによる記録を保存）。
（3）従業員に前年度までの年次有給休暇を既に取得済みであること、また3倍の賃金を受け取ったことを書面で確認させる。
（4）賞与支給時に残業代や未消化年次有給休暇の未払い分補償などを含めることを検討する。

   実務においては個々のケースに合った具体的な分析と対応が必要となります。年次有給休暇に関わる条例の改正動向に留意すると共に、実務経験豊富な弁護士への事前相談により、効果的な対応策を見出すことができるでしょう。