1. 継続的環境侵害行為が『生態環境法典』の規制対象となる可能性
   原則的には、当局が企業の過去の行為を蒸し返すことはありませんが、これは過去の環境侵害行為が完全に規制対象外となることを意味するわけではありません。地下水汚染、土壌汚染、産業固形廃棄物の委託処理チェーンなど、継続・累積リスクのある環境侵害行為が2026年8月15日以降も継続している場合や、施行前に発生した侵害行為の損害結果が施行後に顕在化した場合は、『生態環境法典』が適用され責任が追及されます。（「適用期間規定」第4条）

2. 軽きに従う処罰や処罰軽減規定による企業のメリット
   企業が自主的に『生態環境法典』施行前に発生した環境違法行為による危害を除去または軽減し、有効な生態修復措置を講じ、賠償金を納付した場合、行政処分の際に軽きに従う処罰や処罰軽減の規定を合理的に活用し抗弁することが可能となります。（「適用期間規定」第11条）

◆企業が留意すべき事項
   企業が8月15日の『生態環境法典』施行前から過去の未解決問題の調査や是正を適時実施し、訴訟時効延長リスクを慎重に評価していた場合も、現地弁護士と共に遅滞なく対策スキームを検討することにより、企業が受ける悪影響を抑制することができるでしょう。

1.出入国の事由および申請資料の審査強化
   本『規定』は、ビザや滞在・居留許可証の申請資料と申請事由が真実かつ合法でなければならず、ビザ発給機関などによる検証にも協力しなければならないと規定しています。
   また、電子データ情報の確認が新たに追加され、関係機関は「携帯電話の検査」による情報確認を行うことができるという点にも留意が必要です。これはアメリカなどへの入国時に税関が携帯電話の中身をチェックするのと同様です。（『規定』第3条）

2.外国人に対する入国禁止措置の厳格化
   本『規定』では外国人の入国禁止措置がより厳格化されており、関係当局は従来の『対外国制裁法』などの法律に基づき、報復リスト、信頼できないエンティティリスト、悪意のあるエンティティリストに掲載された企業、あるいは対抗措置や制限措置の対象者に対し、特に期間の制限なく、ビザの発給や入国を拒否することが可能です。
   また、入国時に虚偽の情報や資料を提出した場合、もしくは出入国事由に起因して刑事処罰や行政処罰を受けた場合は、1年～5年間入国が制限されます。（『規定』第5条）

3.中国国民への出国規制の強化
   本『規定』は、輸出管制や技術の輸出入管理などの規定に違反し、国の産業や経済・技術の安全を脅かす可能性がある国民に対し、出国制限措置を実施するとしています。（『規定』第4条）
   今後、ハイテクノロジー、基幹部品、または機微技術に関わる日系企業およびその他外資系企業において、国際間技術交流、設備の試運転、生産ラインの移転に伴いコア技術要員や経営幹部が制限を受ける可能性があるため、国際間のビジネス交流や異動・転勤の際は特にコンプライアンス準拠を心がける必要があります。
   また上記に加え、海外での違法・犯罪行為や出入国書類の不正取得などにより行政処分を受けた国民に対する出国制限条項(6ヶ月～3年間)も新たに追加されています。

◆留意事項
   この新たな『規定』は9月15日から施行されますが、正常なビジネス、留学、観光などの渡航には何ら影響がないため、コンプライアンスを遵守し出入国する渡航者は過度に心配する必要はありません。但し今後政府当局は、高リスクの国や地域へ渡航・滞在する中国国民に対し、関連リスクを適時に注意喚起するほか、これらの国や地域への渡航を控えるよう勧告する場合があります。
   実務上、現地企業が外国人従業員や顧客に招聘状、在職証明書、資金証明書などの書類を発行する際は、実際の旅程や業務目的と一致していることを確認し、出入国管理機関などによる検査に直面した際にそれらの資料が証拠となるよう保管しておくことが大切です。また、コア技術、軍民両用品、基幹データの越境移転に関係する企業は、事前に輸出管制および技術輸出入に関するコンプライアンス評価および審査を受ける必要があります。

1.企業および個人の資産に対する「透過」な監督・課税の強化
   これまで多くの人が、資金や資産をオフショア信託やオフショア会社に預けておけば、中国国内で分配しない限り課税されないと考えていましたが、今やこうした手法は通用しなくなりました。
   現在、監督当局は多角的データの相互照合システムを構築しており、CRS（共通報告基準）による税務情報交換メカニズムだけに依存せず、ビッグデータやAIを活用し、マネーロンダリング対策として、資金の流れやクロスボーダー貿易の届出記録、海外投資の登録といったデータを相互に照合しています。監督当局は口座や会社の形態だけでなく、その背後の実質的支配者、経済的実体、および商業目的にも着目します。

2.外国籍の利用による租税回避はできない
   日本に住む華人の多くは、日本国籍または永住権を取得していることにより中国での納税は不要と考えています。しかし今回、租税回避を防止する新ルールが複数設けられ、海外移住している場合も、依然として主な経済利益が中国国内に由来している場合は中国の納税者とみなされ、どの国における所得（オフショア信託の収益を含む）に対しても中国で課税される可能性があります。
   また、信託財産が直接あるいは本人が支配する会社を通じて中国国内の親族への融資、担保、資産の無償使用などとして提供された場合、これらは収益分配とみなされ課税の対象となります。

◆企業および個人へのアドバイス
   今回の信託に関わる新規則には90日間（2026年7月24日から起算）の自主申告期間が設けられており、期間内に所得税を追納すれば延滞金は免除されますが、期限を過ぎても申告しなかった場合は延滞金が課されます。そのため、事前に海外資産の構造を確認し、クロスボーダー面のコンプライアンス管理を強化することは、在日華人や中国現地の企業などにとって今後の重要課題となるでしょう。

1. 企業・組織も保護対象となる
   これまでは、企業がサイバー暴力に直面した場合、その権利保護が困難となる状況が多く見られていましたが、『意見募集稿』では、企業を含む「組織」をサイバー暴力対策の保護対象に組入れました。これは、競合他社が第三者に依頼して悪意ある低評価を投稿させたり、製品安全性に関するデマや誹謗中傷を広めた場合、もしくは消費者のボイコットを煽動した場合などに、被害を受けた企業が本法を直接援用し権利を保護することを可能とします。
   実務においては、消費者や世論からの「正当な批判や監督」と「悪意あるサイバー暴力」を適切に区別し、同法の誤用による企業弾圧や、二次的な世論上の危機に繋がらないよう注意することも必要となります。

2.プラットフォームは「受動的コンテンツ削除」から「能動的防御」へ
   『意見募集稿』は、インターネットサービス提供者のガバナンス義務を、権利侵害行為発生後の受動的対応モデルから、能動的な防止・コントロール処理体制の構築へと転換するものとなっています。
   これに伴い、「RED」「TikTok」「Weibo」などのインターネットサービス提供プラットフォームは、事後の権利侵害申立窓口を設けるだけでなく、事前にサイバー暴力の自動検知・識別システムやデマ対策メカニズムを構築する必要が生じます。また、AIによるサイバー暴力情報の生成・拡散が頻発する状況を踏まえ、プラットフォームには、企業への悪意ある攻撃を能動的に発見・警告し対処することに加え、「スピード証拠収集」機能の提供が求められます。これにより、企業はネット中傷に直面した際、プラットフォーム上で直接かつスピーディに証拠を保全することが可能となります。

◆企業へのアドバイス
   サイバー暴力防止法の公施行は、中国に進出している日系企業や個人に、より安全なネット環境を提供するものであり、同法の内容を積極的に理解することは、企業経営と個人の権利保護の両面で大きな意義を持ちます。万一サイバー暴力に見舞われた場合は、速やかに有効措置を講じ、損失を最小限に抑えることが重要です。

   本『規定』は、出入国管理を規範化し、出入国者の合法的権益を保障するとともに、国の主権、安全、発展上の利益保護を目的としており、主に以下の内容を含む計19条で構成されています。

   1.出国の安全リスク予防制度の整備。国務院の外交・文化・観光の主管部門などが、海外の安全に関する注意喚起や旅行先の安全リスク関連情報を遅滞なく公表することを規定しており、移民管理機関は、出入国証書の申請受理・審査および出国の国境検査実施に際し、高リスクの国や地域への渡航には慎重を期すよう中国公民に注意喚起するとしています。

   2.出入国申請要件を明確化。出入国者の出入国、滞在・居留の申請事由は真実かつ合法でなければならず、出入国者は移民管理機関やビザ発給機関による身元確認や申請事由の検証に協力する必要があります。虚偽の資料を提出したり、虚偽の陳述を行ったりした場合、移民管理機関やビザ発給機関は、その出入国証書の発給拒否や、出入国不許可を決定する権限を有します。

   3.出入国制限措置の整備。中国公民が、出入国証書の詐取や不法出入国により行政拘留の処分を受けた場合、または海外で違法・犯罪行為に従事し、国の安全や利益を害した場合、あるいは輸出管理、技術輸出入管理などの規定に違反し、国の産業や技術の安全を害するおそれがある場合、法に基づきその出国を許可しないと規定しています。外国人が中国国外で中国ビザを申請する際や入国審査場での入国申請の際に、虚偽資料の提出や虚偽の陳述により国境（国境地帯）管理を妨害したとして刑事処罰を受けた場合、あるいは出入国証書を詐取し違法に出入国したとして行政処罰を受けた場合、法に基づきその入国を許可しないとしています。

   4.出入国仲介サービスの規範化。出入国仲介サービスに従事する機関および人員による届出管理の実施を規定し、出入国仲介サービスに従事する機関が備えるべき要件を明確にするとともに、虚偽資料の提供またはその提供への協力、他人による不正な出入国証書の取得や手続きへの協力などを行ってはならないことを規定しました。

1. システムアラートを招きやすい低算定基数による社会保険納付
   2025年末より、全国を跨ぐ部門間のデータ連携プラットフォームが全面稼働し、人力資源・社会保障部門と税務部門のデータがリアルタイムで同期されるようになりました。これにより、毎月システム上で従業員個人所得税や銀行取引明細書の実質賃金、社会保険基数という主要3データが自動照合されます。これまで多くの企業では、賃金構造を分割し、業績賞与や残業代などを含めず基本給のみを社会保険基数として申告するという慣行がありましたが、現システムはこの種の処理方法をエラーとして自動的にアラートするため、実務でも多くの企業が税務当局からのリスク通知書を受け取っています。

2. 税務当局による社会保険の一元的な管理により、過少納付や未納が大きな経済損失に繋がる
   2026年6月1日より、社会保険料の徴収と監査業務は税務当局が一元管理しています（社会保険監査は人力資源・社会保障部門から税務当局へ移管）。これに伴い全国各地の社会保険優遇政策が徐々に縮小され、近年は各省・市で社会保険基数を従業員の年間実質賃金に基づいて申告するよう求める政策を打ち出しており、税務当局による社会保険料徴収と監査は日々厳格化しています。
   また、税務当局による社会保険料の追徴には最長年限制限がないため、税務当局により社会保険料過少納付・未納が確認された場合、企業は社会保険料の不足額全額を一括で補填する必要があるほか、1日につき0.05％を延滞金として支払う必要があります。

◆企業へのアドバイス
   コンプライアンス遵守を基礎とする長期的発展を実現するためにも、各現地企業は自社の雇用状況と社会保険基数データを遅滞なくチェックする必要があります。特に賃金明細と社会保険基数の整合性を重点的に確認すると同時に、長期的な社会保険のコンプライアンス体制の構築を当面の重要検討課題の一つとすべきです。
   外国籍駐在員、退職後再雇用者、派遣社員などの特殊雇用形態には社会保険申告ルールにもそれぞれに大きな差異があるため、必要に応じて現地弁護士にも相談し、税務調査と本社による監査という二重リスクを可能な限り回避・軽減するよう努めましょう。

◆出張手当が「真実」かつ「合理的」な場合は個人所得税免除
   『「個人所得税徴収に関する若干の問題の規定」の印刷・配布に関する国家税務総局による通知』（国税発〔1994〕89号）は、出張手当や食事手当は本人の給与収入には属さず、課税対象外であると定めています。
   但し、実務ではそれが「合理的」かつ「真実」かどうかに基づいて税務当局が判断するという点に注意しなければなりません。
（1）「合理的」とは、企業が明確な出張費規定を定め、手当の基準が明確かつ「合理的」であることを指しますが、「合理的な金額」についての明確な規定はないため、現地の公的機関や事業者の基準が参考となるでしょう。
（2）「真実」とは、従業員が実際に出張しており、出張に関する証憑が実在することを指します。

◆企業へのアドバイス
   各地税務当局の政策や運用状況には差異があるため、事前に現地の所轄税務当局に実際の適用基準を確認しておくことをお勧めします。日系企業駐在員の派遣手当や出張手当が所得税の非課税対象となるかどうかについては、現地弁護士に確認を依頼し、税務リスクを回避すると良いでしょう。また、実務に見合った出張費規定を設けることや、従業員に対する各種コンプライアンス研修を強化することも非常に重要です。

1. 外国投資家による中国国内企業のM&Aに関する具体的な規定
   『外商投資法』が2020年1月1日に施行されて以降、2009年改正の『外国投資家による国内企業のM&Aに関する規定』における登録資本金の登記・払込に関する規定は適用されなくなりました。新『行動計画』では、「外国投資家による国内企業M&A関連規定の改正・策定の加速」を重点推進事項としており、例えば、対価支払方法を緩和し、株式交換（外国投資家が株式持分を支払手段とした中国国内企業の買収）やクロスボーダー人民元などの手段を柔軟に活用することを認めています。（『行動計画』第4条）
   また、新規則の正式施行前は引き続き2009年版のM&A規定を基準とすると同時に、『外商投資法』や『会社法』に関連する要求を遵守すべきであるという点にも留意する必要があります。

2. 外資の参入が可能なサービス業分野を拡大
   新『行動計画』では、2024年からサービス業開放拡大総合試験事業として一部地域で進められている、クラウドコンピューティング、100％外資出資病院、バイオテクノロジー分野をベースとし、以下の通り外資参入のさらなる拡大を進めています。
（1）デジタル経済、医薬・健康などの分野への外資による投資の奨励、およびクロスボーダー融資業務手続の最適化。
（2）一部試験地域における外資による職業技能訓練機関、職業学校、および中国との提携による高水準の理工系・農業系・医学系大学の設立を支援し、中国国内の外資による学校運営制限を緩和。（『行動計画』第1条、第2条、第3条）

◆外資系企業へのアドバイス
   外資安定化行動計画は、ほぼ毎年打ち出されていますが、中でも繰り返し言及されている事項は、今後外資誘致の重点となることが予想され、短期的（今後1、2年以内）に策定・実施される見込みがあります。外資系企業は、今後公表される具体的な政策および実施状況を適時注視し、現地弁護士にも相談しつつ経営プランを調整することで、各種外資誘致優遇措置を活用した中国事業拡大を目指すことができるでしょう。

1.新規定が中小零細企業に与えるメリット
   『意見募集稿』では、本規定の簡素化措置が「中国国内の小規模個人情報処理者」に適用されることが明確化され、海外親会社やその他の関連会社のデータ規模については遡及適用されないとしています(冗長なプライバシーポリシーの制定が不要となり、コンプライアンス監査は5年に1度の自主監査へと簡素化)。また、海外企業の個人情報処理が10万人未満であれば本規定の適用対象外となります。（『意見募集稿』第2条）
   小規模個人情報処理者とは個人情報処理が10万人未満の個人情報処理者を指しますが、新規定では「10万人」が当年度の処理人数なのか累積処理件数なのかが明確にされていないため、大企業に比べ個人情報処理量が少ない中小零細企業も注意が必要です。

2.「告知＋同意」プロセスの簡素化
   従来、『個人情報保護法』に基づいて個人情報を処理する場合、企業には明確な告知に加えて本人の同意（通常は書面同意）を得ることが求められていましたが、本『意見募集稿』では、以下の例からも「告知＋同意」のプロセスが大幅に簡素化されたことが分かります。（『意見募集稿』第6条、第10条）
（1）公開＝告知：サービス提供に不可欠な非機微個人情報処理において外部提供がない場合、個人情報処理規則の公開のみで告知を履行したものとし、個別にポップアップ表示する必要はない。処理規則については、処理者名称、権利行使者連絡先、処理目的などの主要情報のみ含めればよい。
（2）自発的提供＝同意：ユーザーがサービスを受けるための必要情報を自発的に提供した場合、または十分な情報を得た上で自発的に顔画像などの機微個人情報を提供した場合は同意とみなし、書面または電子的同意を別途で取得する必要はない。

◆企業の留意点
   各企業は、『意見募集稿』が義務の簡素化を定めているにすぎず、義務が免除されるわけではないという点に留意しつつ、引き続き『中華人民共和国個人情報保護法』などで法的に規定されている基本的・核心的な個人情報保護義務を遵守する必要があります。
   現時点で『意見募集稿』はまだ正式に審議・可決されていないため、企業は既存コンプライアンスを調整する時点で正式に公布されている最新の規定に注目し、移行期間中の政策変更によるコンプライアンス上のずれが生じないよう注意する必要があります。同時に、個人情報保護に関する社内コンプライアンス研修やトレーニングを強化することも極めて重要です。

◆労災保険と雇用者賠償責任保険の違い
   労災保険と雇用者賠償責任保険は、いずれも企業が法的に負担すべき労働災害関連の賠償のみを補償するもので、労災認定書を根拠とする必要があるという共通点がありますが、両者には以下の相違点があります。
（1）労災保険は法律で加入が義務付けられた社会保険であり、関連法令の規制を受けるが、雇用者賠償責任保険は任意加入の民間保険であり、企業が必要に応じて加入することができる。
（2）労災保険の保険金は労働者またはその遺族に直接支払われるが、雇用者賠償責任保険の被保険者は企業であるため、保険金は企業に支払われ、企業が負担すべき対外的な賠償損失を補填するために使用される。
（3）雇用者賠償責任保険の支払いには「損失補填の原則」が適用されるため、労災保険基金の給付対象外かつ企業が法的に負担すべき経済賠償責任を補填することができる。例えば、企業が負担しなければならない業務停止給与保留期間中の賃金や、一時的な障害就業補助金などの支払いが対象となる。
   そのため、雇用者賠償責任保険など民間保険の加入を継続すべきかどうかは、自社の労災事故の発生確率や頻度、コスト予算、定年超過労働者の年齢などの要因を総合的に検討して判断する必要があります。

◆留意事項
   通常、民間保険には加入年齢制限があり、保険会社や保険商品ごとに約款にも差異があるため、補償範囲や免責事項、賠償限度額、免責額、医療機関の制限などの重要条項には十分に留意し、必要に応じて現地弁護士にサポートを依頼することも有効となるでしょう。