1. 社会保険料未納に対し3段階の処罰基準を統一
 これまで社会保険料未納に対する処罰は、地域によって裁量にかなりのばらつきがありましたが、今回新たに「未納額」と「未納額が当期納付義務額に占める割合」という2つの処罰等級区分を設けることで、法執行基準が全国で統一されました。
 （1）一般事案（未納額と同額の罰金）
 未納額が50万元未満、または未納額が50万～500万元かつ当期納付義務額に占める割合が30％未満である場合。
 （2）比較的重い事案（未納額と同額～2倍の罰金）
 未納額が50万元～500万元かつ当期納付義務額に占める割合が30％以上である場合、または未納額が500万元以上であるが当期納付義務額に占める割合が30％未満である場合。
 （3）重大事案（未納額の2～3倍の罰金）
 未納額が500万元以上かつ当期納付義務額に占める割合が30％以上である場合、または度重なる違法行為や加入義務を悪意により回避するなどの状況がある場合。
 上記罰金は、社会保険徴収機関が期限までに納付または不足分補填を命じたにもかかわらず納付しない企業を対象としたもので、納付命令を受け速やかに納付した企業は罰金対象にはなりません。

2. 機関を跨いだ共同照合調査アップデート
 社会保険の監督管理は、これまでの手作業による抜き取りチェックから、賃金台帳、個人所得税申告、社会保険、住宅積立金の4つのデータを自動的に相互照合する「金税四期」へとアップデートされています。このシステムは、低基数での申告、帳簿外賃金の支給、賃金の分割支給、選択的加入など、社会保険納付に関わる各種違反を自動的に識別することができます。
 日系企業は人事・雇用台帳記録が比較的完全かつ規範的に管理されており、関連財務・雇用データもしっかり保管されているため、従来は見落とされがちであった低基数申告や帳簿外賃金支給などが調査で指摘される可能性も高くなります。

◆企業へのアドバイス
 近年、社会保険の監督管理は全国的な基準の統一、デジタル化、透明化が進められておおり、延滞金や行政処分、労働仲裁、信用リスクを回避する最善の手段としては、積極的に自社の問題を是正することが挙げられます。リスク解消のためには、見逃されてきた社会保険関連の問題を洗い出し、合法的なプロセスを経て就業規則を見直すことをお勧めいたします。具体的には、以下のような対応が必要となるでしょう。
 （1）過去の社会保険事項の全面的なチェック
 過去の納付不足、納付漏れ、保険料算定基準額の過小申告など見落としていた問題点を体系的に整理し、現地弁護士と共にリスク対応スキームを策定する。
（2）人事・財務部門による定期的なデータ照合体制の構築
 現地の一般社員だけでなく、試用期間従業員、外国籍従業員、外部委託補助要員に対する社会保険加入・納付管理を規範化し、労働関係や業務委託の境界線を明確化することにより雇用コンプライアンス上の抜け穴を解消する。

1.在宅で臨時かつ偶発的に行った簡単な業務連絡は業務原因と見なさない
   2025年11月13日に公布・施行された『「労災保険条例」の施行に関する若干の問題についての意見（三）』（人社部発〔2025〕62号、以下『意見』という。）では、労災の裁定基準は主に業務原因による負傷であるかどうかに基づいて認定され、在宅勤務かどうかは認定に影響すべきでないとされています。
   但し在宅勤務は業務と生活の境界線が本質的に曖昧であることから、本『意見』は「業務行為」と「日常行為」の線引きを明確化しています。在宅で受けた簡単な業務連絡を業務原因の範囲と認めた場合、労災認定の範囲が無限に広がり、雇用主は不合理なリスクを負うことになります。
   実務において紛争を未然に防ぐためには、業務の合間の家事や休憩で生じた傷害は労災に該当しないことを従業員に明確に伝えておく必要があります。

2.規範化された在宅勤務制度の構築は極めて重要
   実務において、在宅勤務中の負傷が労災認定されるには、「雇用主の指示に従った」という前提が必要で、従業員は業務上の原因による負傷を証明する十分な証拠を提出しなければならず、証拠が不十分な場合、労災認定は難しくなります。
   口頭の通知による在宅勤務や従業員が自ら選択した在宅勤務で事故が発生した場合は、容易に紛争に繋がります。そのため、在宅勤務の申請条件、承認プロセス、勤務時間、評価基準、事故の即時報告プロセスの明確化およびその厳格な実行は、企業と従業員の正当な権益を守る上で極めて重要です。

◆企業へのアドバイス
   外資企業、特に中国の複数地域に拠点を置く企業は、在宅勤務制度や就業規則などが現地の法令に準拠しているかどうかに注意し、本社ポリシーをそのまま適用したことにより生じる恐れがあるコンプライアンスリスクを回避する必要があります。
   また、省や市を跨ぐ遠隔勤務者については、地域により労災認定基準やプロセスに差異がある可能性もあるため、事前に現地弁護士と現地の政策や実務状況を確認し、コンプライアンスに則った運用を確保することをお勧めします。

1.企業および個人の資産に対する「透過」な監督・課税の強化
   これまで多くの人が、資金や資産をオフショア信託やオフショア会社に預けておけば、中国国内で分配しない限り課税されないと考えていましたが、今やこうした手法は通用しなくなりました。
   現在、監督当局は多角的データの相互照合システムを構築しており、CRS（共通報告基準）による税務情報交換メカニズムだけに依存せず、ビッグデータやAIを活用し、マネーロンダリング対策として、資金の流れやクロスボーダー貿易の届出記録、海外投資の登録といったデータを相互に照合しています。監督当局は口座や会社の形態だけでなく、その背後の実質的支配者、経済的実体、および商業目的にも着目します。

2.外国籍の利用による租税回避はできない
   日本に住む華人の多くは、日本国籍または永住権を取得していることにより中国での納税は不要と考えています。しかし今回、租税回避を防止する新ルールが複数設けられ、海外移住している場合も、依然として主な経済利益が中国国内に由来している場合は中国の納税者とみなされ、どの国における所得（オフショア信託の収益を含む）に対しても中国で課税される可能性があります。
   また、信託財産が直接あるいは本人が支配する会社を通じて中国国内の親族への融資、担保、資産の無償使用などとして提供された場合、これらは収益分配とみなされ課税の対象となります。

◆企業および個人へのアドバイス
   今回の信託に関わる新規則には90日間（2026年7月24日から起算）の自主申告期間が設けられており、期間内に所得税を追納すれば延滞金は免除されますが、期限を過ぎても申告しなかった場合は延滞金が課されます。そのため、事前に海外資産の構造を確認し、クロスボーダー面のコンプライアンス管理を強化することは、在日華人や中国現地の企業などにとって今後の重要課題となるでしょう。

1. システムアラートを招きやすい低算定基数による社会保険納付
   2025年末より、全国を跨ぐ部門間のデータ連携プラットフォームが全面稼働し、人力資源・社会保障部門と税務部門のデータがリアルタイムで同期されるようになりました。これにより、毎月システム上で従業員個人所得税や銀行取引明細書の実質賃金、社会保険基数という主要3データが自動照合されます。これまで多くの企業では、賃金構造を分割し、業績賞与や残業代などを含めず基本給のみを社会保険基数として申告するという慣行がありましたが、現システムはこの種の処理方法をエラーとして自動的にアラートするため、実務でも多くの企業が税務当局からのリスク通知書を受け取っています。

2. 税務当局による社会保険の一元的な管理により、過少納付や未納が大きな経済損失に繋がる
   2026年6月1日より、社会保険料の徴収と監査業務は税務当局が一元管理しています（社会保険監査は人力資源・社会保障部門から税務当局へ移管）。これに伴い全国各地の社会保険優遇政策が徐々に縮小され、近年は各省・市で社会保険基数を従業員の年間実質賃金に基づいて申告するよう求める政策を打ち出しており、税務当局による社会保険料徴収と監査は日々厳格化しています。
   また、税務当局による社会保険料の追徴には最長年限制限がないため、税務当局により社会保険料過少納付・未納が確認された場合、企業は社会保険料の不足額全額を一括で補填する必要があるほか、1日につき0.05％を延滞金として支払う必要があります。

◆企業へのアドバイス
   コンプライアンス遵守を基礎とする長期的発展を実現するためにも、各現地企業は自社の雇用状況と社会保険基数データを遅滞なくチェックする必要があります。特に賃金明細と社会保険基数の整合性を重点的に確認すると同時に、長期的な社会保険のコンプライアンス体制の構築を当面の重要検討課題の一つとすべきです。
   外国籍駐在員、退職後再雇用者、派遣社員などの特殊雇用形態には社会保険申告ルールにもそれぞれに大きな差異があるため、必要に応じて現地弁護士にも相談し、税務調査と本社による監査という二重リスクを可能な限り回避・軽減するよう努めましょう。

◆出張手当が「真実」かつ「合理的」な場合は個人所得税免除
   『「個人所得税徴収に関する若干の問題の規定」の印刷・配布に関する国家税務総局による通知』（国税発〔1994〕89号）は、出張手当や食事手当は本人の給与収入には属さず、課税対象外であると定めています。
   但し、実務ではそれが「合理的」かつ「真実」かどうかに基づいて税務当局が判断するという点に注意しなければなりません。
（1）「合理的」とは、企業が明確な出張費規定を定め、手当の基準が明確かつ「合理的」であることを指しますが、「合理的な金額」についての明確な規定はないため、現地の公的機関や事業者の基準が参考となるでしょう。
（2）「真実」とは、従業員が実際に出張しており、出張に関する証憑が実在することを指します。

◆企業へのアドバイス
   各地税務当局の政策や運用状況には差異があるため、事前に現地の所轄税務当局に実際の適用基準を確認しておくことをお勧めします。日系企業駐在員の派遣手当や出張手当が所得税の非課税対象となるかどうかについては、現地弁護士に確認を依頼し、税務リスクを回避すると良いでしょう。また、実務に見合った出張費規定を設けることや、従業員に対する各種コンプライアンス研修を強化することも非常に重要です。

◆労災保険と雇用者賠償責任保険の違い
   労災保険と雇用者賠償責任保険は、いずれも企業が法的に負担すべき労働災害関連の賠償のみを補償するもので、労災認定書を根拠とする必要があるという共通点がありますが、両者には以下の相違点があります。
（1）労災保険は法律で加入が義務付けられた社会保険であり、関連法令の規制を受けるが、雇用者賠償責任保険は任意加入の民間保険であり、企業が必要に応じて加入することができる。
（2）労災保険の保険金は労働者またはその遺族に直接支払われるが、雇用者賠償責任保険の被保険者は企業であるため、保険金は企業に支払われ、企業が負担すべき対外的な賠償損失を補填するために使用される。
（3）雇用者賠償責任保険の支払いには「損失補填の原則」が適用されるため、労災保険基金の給付対象外かつ企業が法的に負担すべき経済賠償責任を補填することができる。例えば、企業が負担しなければならない業務停止給与保留期間中の賃金や、一時的な障害就業補助金などの支払いが対象となる。
   そのため、雇用者賠償責任保険など民間保険の加入を継続すべきかどうかは、自社の労災事故の発生確率や頻度、コスト予算、定年超過労働者の年齢などの要因を総合的に検討して判断する必要があります。

◆留意事項
   通常、民間保険には加入年齢制限があり、保険会社や保険商品ごとに約款にも差異があるため、補償範囲や免責事項、賠償限度額、免責額、医療機関の制限などの重要条項には十分に留意し、必要に応じて現地弁護士にサポートを依頼することも有効となるでしょう。

1.報酬と業績が連動する多層的な賃金構造の設定
   実務上、一部企業では業績評価制度を策定し、労働契約で「基本給＋業績評価」といった形で変動型の賃金構造を設け、従業員の業績が客観的に低下した場合は、定められた規則に従って業績給を支給しています。
   ただし、通常は随意に固定給を下げてはならず、また減給後の基本給が当該地域の最低賃金基準を下回ってはならないという点には注意が必要です。

2.賃金調整の法定ケース
（1）職務変更に伴う賃金調整
   労働者が職務を遂行できなくなった場合、もしくは病気や業務外の負傷による療養期間満了後も元の職務に従事できない場合、企業は労働者の職務を変更する権利を有します。職務の変更に伴い賃下げが可能であると法律に明記されているわけではありませんが、「職務に応じた賃金決定」および「同一労働同一賃金」の原則に基づく「職務変更に伴う賃金調整」は合理的かつ合法です。ただし、関連する規定を労働契約および就業規則に事前に盛り込む必要があるという点に注意しなければなりません。
（2）重大規律違反の懲戒処分による減給
   実務上、労働契約の約定および民主的手続きを経て制定した就業規則は、従業員管理の根拠となり得ます。従業員に規律違反行為があるものの、労働関係解除に至るレベルではない場合、企業は関連する約定や規定に基づき、相応程度の降格・減給などの懲戒処分を科すことができます。とはいえ、この措置の実務運用には多くの注意点があり、不適切な対応が逆に企業を不利な状況に追い込む可能性もあるという点に留意する必要があります。
（3）操業停止に伴う一方的賃金調整権
   『賃金支払暫定規定』第12条によると、企業が「深刻な経営困難」に陥った場合は、操業を停止し、休業手当を支給することができます。その際、企業は「深刻な経営困難」を証明する証拠を提示する必要がありますが、「深刻な経営困難」に関する判断基準が地域ごとに異なるため、慎重な対応が求められます。

◆留意事項
   企業がコンプライアンスに沿って配置転換や賃金改定をスムーズに進めるには、特定の要件を満たすこと、民主的プロセスを履行すること、また全過程の関連証拠を保存しておくことが不可欠です。また司法実務では、法定プロセスに従って策定された実務運用が可能な就業規則が、紛争発生時における証拠として重要な役割を果たします。
   近年の経済情勢における自社の現状を吟味し、定款や制度に経営上の意思決定に関する条項を多数盛り込んでおけば、自主経営権をより合法的に行使する助けとなるでしょう。

Q1：本『暫定規定』の適用範囲は？定年超過者はすべて対象となるのか？
A：本『暫定規定』は、主に中国国内の企業（外資系、国有企業、民間企業を問わず）が、企業の労働管理下で労働報酬を伴う業務に従事する定年超過者を雇用する場合に適用されます。また、法定定年に達していないものの、早期退職の手続きを済ませた者を企業が再雇用する場合にも、本『暫定規定』が適用されます。（第2条）
   実務上、企業が他者に会社の業務の一部（清掃、警備など）を委託しているものの、企業の労働管理（勤怠管理など）を受けていない場合は、対等な主体間の業務委託関係であり、本『暫定規定』は適用されないと考えられます。
   また、段階的な定年延長の手続きを行った労働者については、定年延長期間中の企業との関係は『労働契約法』等の労働法の規制を受け、本『暫定規定』は適用されません。（第23条）

Q2：定年超過者は残業代、病気休暇、年次有給休暇を請求できるか？
A：従来、定年超過者との契約において、労働時間を1日10時間としてその労務報酬を定め、残業代は支払わないとする契約が見られました。しかし、本『暫定規定』の施行後、企業は定年超過者の休息・休暇を合理的に手配し、例えば1日8時間以下、週40時間以下、少なくとも週に1日の休日を保証することなどが必要となります。また、残業についても、状況に応じて1.5倍、2倍、または3倍の残業代を支払う必要があります。（第5条、第9条）
   ただし、本『暫定規定』における休暇権は狭義の休暇権であり、法定祝日の休暇のみを指していると考えられます。年次有給休暇や病気休暇、療養期間について双方が合意していない場合、定年超過者がこれらの休暇を享受することはできません。これらの休暇については、紛争を避けるためにも、雇用契約書で明確に定めることをお勧めします。

Q3：定年超過者の労災保険、基本養老保険、基本医療保険の納付義務はあるか？
A：本『暫定規定』では、各種社会保険についてそれぞれ規則が定められています。
（1)労災保険
   本『暫定規定』の施行前、定年超過者を労災保険のみに加入させることを認めるかどうかには地域差がありましたが、大多数の地域では、労災保険のみに加入することは認めていなかったため、企業が加入を希望しても叶わない状況となっていました。一方、一部の地域（上海、青島など）では、定年超過者が労災保険のみに加入することが認められていました。
   本『暫定規定』の施行後、労災保険については、個人ではなく企業で加入することが法的義務となりました。企業にとっては、労災リスクのコストの一部を転嫁することになるため、有利な政策といえます。また、これまで多くの企業が加入していた雇用者責任保険については、条件を満たす場合に継続加入するか否かを選択することも可能です。（第15条）
   ただし、現在の『労災保険条例』には、定年超過者の労災保険給付に関する特別な規定がありません。障害補償金、休業中の給与、介護費、一時障害就業補助金などの受給可否およびその受給方法については、人力資源・社会保障部および関係当局による実施細則の制定を待つ必要があります。
（2)従業員基本養老保険および基本医療保険
   本『暫定規定』では、実情に応じて異なる規定が設けられています。（第16条、第17条）
①すでに基本養老保険・医療保険の給付を受けている場合、その給付内容に変更はありません。立法の趣旨から見れば、保険料を納付しなくても問題ないとも考えられます。
②累計納付期間が国の定める納付年数に達しておらず、基本養老保険または基本医療保険の給付を受けていない労働者については、個人の資格で保険料の納付継続を選択することもできます。また、企業と協議し共同で納付することも可能で、その場合、個人の負担分については企業が源泉徴収します。定年超過者の基本養老保険および医療保険については、企業による納付は義務付けてられていないため、企業はこれらの保険料の納付について自主的に選択することができ、企業負担分についても、従業員と協議の上、個人の負担とする取り決めを行うことも可能となります。

Q4：過去に定年超過者と締結した退職後の再雇用契約は有効か？
A：本『暫定規定』の施行後、企業は定年超過者と雇用契約書を締結し、契約期間や業務内容、勤務地、勤務時間、休息・休暇、労働報酬、社会保険、労働保護、労働条件、業務上の安全衛生等の事項を明確に定める必要があります。過去に定年超過者と締結した契約が、本『暫定規定』の強制要件に違反していない場合は引き続き有効となりますが、追加が必要な条項については、修正・追加を行うことをお勧めします。（第6条）
   また、実務において、雇用契約に契約の終了または解除の条件（定年前の労働契約では、法律の規定外の終了・解除条件や経済保証金、賠償金支払わないとする条項を定めることはできない）を明記しておくことは、企業が雇用に関する自主権を行使する上で非常に有用です。契約の条件を満たす場合、企業は契約を終了または解除することができ、経済的補償金や賠償金の支払いも必要ありません。また、雇用契約書を締結していないことによる2倍の賃金支払いなどのリスクも生じません。

Q5：定年超過者による労働監督機関や労働仲裁への申立は有効か？
A：従来は全国的に、老齢年金を受給している定年超過者と企業の関係は労務関係であり、『民法典』などの民事法の規制を受けるため、労働争議の受理範囲には含まれないとされていました。「老齢年金給付を受給していない」定年超過者については、各地で取り扱いに差異があり、企業にとっては雇用リスクや不確実性が存在していました。
   しかし、『暫定規定』施行後は、年金の受給や、双方が労働関係か労務関係かという区別はなくなり、4つの基本的権利の保障などの観点から、受理または管轄する当局が決まることになります。
（1)①労働報酬（賃金の不払い・遅延、最低賃金、残業代）、②休息・休暇（労働時間、休日、法定祝日）、③労働安全衛生（安全衛生、職業病）、④労災待遇保障の4つの基本的権利に起因する紛争については、労働仲裁の事前手続きを経て労働監督機関が受理します。直接裁判所に提訴することはできません。
（2)上記の4つの基本的権利以外の事項（有給年次休暇、年末賞与、守秘義務、違約責任など）はすべて民事紛争に該当するため、裁判所の管轄となります。（1）と（2）の請求事項が同時に含まれている場合は、労働仲裁と裁判所が別々に処理することになる可能性があります。

◆日系企業へのアドバイス
   本『暫定規定』の施行後は、企業の現行の雇用制度、退職後の再雇用制度、再雇用者の給与額、雇用管理（給与支給記録、勤怠管理、職務および安全研修記録、労災申告）、個人所得税の源泉徴収（給与所得か労務報酬所得か）などについて、大きな影響が生じることになります。そのため、企業の労務リスクを軽減するためには、現地の経験豊富な弁護士とともに雇用管理を見直し、就業規則や退職後の再雇用制度、再雇用契約書などを改訂することをお勧めいたします。

   本『暫定規定』の施行後、退職後に再雇用された労働者は企業に対して残業代を請求することが可能となり、企業にとっては再雇用された労働者を労災保険に加入させる必要が生じます。ただし、従業員の基本養老保険および医療保険については、従業員の退職手続きの有無や養老保険給付の受給の有無に応じて異なる規定が設けられており、必ずしも企業が保険料を納付しなければならないわけではなく、実情に応じて企業が自主的に選択できるという点に留意する必要があります。

   本『暫定規定』は、企業の現行の人事制度や退職者再雇用制度および再雇用時の契約内容、再雇用者の給与額などに大きく影響を与えます。そのため、この新規定の施行に備え、自社の再雇用者数を速やかに確認すると同時に、その対応方法についても現地弁護士と共に協議しておくことをお勧めいたします。

1. 民間・外資系企業に関する汚職の犯罪成立要件および量刑基準を大幅引き下げ
   中国の刑法は、長年にわたり企業の汚職に対して「所有制の差異」を設けており、国有企業に対しては厳格な規制を、民間企業および外資系企業に対しては比較的緩やかな規制を適用してきました。例えば、2016年の司法解釈では、国家職員以外の者が収賄を行った場合、その立件・訴追基準は収賄罪（国家職員の収賄は3万元で立件可能）の2倍、すなわち6万元を基準として適用すると規定されていました。
（注：2022年に最高人民検察院および公安部が公布した『公安機関の管轄する刑事事件の立件・訴追基準に関する規定（二）』の第10条により、当該立件・訴追基準は3万元に引き下げられました）
   一方、『解釈二』は、このような差異を撤廃し、非国家職員の収賄罪（刑法第163条）と贈賄罪（刑法第164条）、業務上横領罪、資金流用罪の成立および量刑基準を、国家職員に対する収賄罪、贈賄罪、汚職罪、公金流用罪と統一し、2倍や5倍の基準を廃止しました。（『解釈二』第8条）
   簡潔に言うと、『解釈二』の施行後は、高級管理職または一般従業員を問わず、以前は「内部紛争」とみなされたり、犯罪の基準に達しないとされたりした行為であっても犯罪を構成し、刑事責任を問われる可能性があります。同時に、金額が同じであっても、新規定の下では以前よりも重い刑罰が科される可能性があります。

2. 食品、医薬品、金融などの特定分野における「厳格な」適用要件の追加
   本『解釈二』では、食品、医薬品、金融、安全生産などの分野で発生した贈賄類の犯罪は「情状が重い」とみなされることになり、犯罪の成立基準および量刑基準がより厳格化されます。例えば、法人への贈賄罪において、個人の贈賄額が20万元以上、企業の贈賄額が40万元以上の場合、立件・起訴の基準を満たすことになります。しかし、当該行為が医薬品の購入・販売、食品の生産・販売、金融審査などの特定分野で発生した場合、個人が10万元以上、企業が20万元以上で立件・起訴の基準を満たすことになります。（『解釈二』第2条）
   これは、上記の特定分野で発生する贈賄類の犯罪（国家公務員や国有企業などへの贈賄）について、個人および企業が罪に問われるリスクが大幅に高まることを意味します。

◆日系企業へのアドバイス
   本『解釈二』は、ある程度の範囲において、異なる所有制の企業に対する保護の平等性と、不正行為に対する「同罪同罰」を体現しているものの、企業の内部コンプライアンスやガバナンスおよび不正防止に対して、より高い要求を課すものとなっています。不正の調査や証拠の保全、事情聴取などには高度な専門性と実務的スキルが必要となるため、調査や聴取の方法が不適切だった場合は、かえって法的リスクを招く恐れがあります。そのため、必要に応じて専門家への依頼が必要となるほか、高級管理職や担当部署の管理職に対するコンプライアンス研修の強化も極めて重要となるでしょう。